一、什么是并表？为什么并表？怎么样并表？如何获得公司的控制权？

01什么是并表？

• 全部资产、负债将会并入到兼并资产负债表；

• 收入和费用也将全额并入到兼并利润表；

• 净利润则会按股权比例计算占有份额；

• 项目投资，反映在资产负债表的“对联营/合营企业的投资”；

•  完成的利润，按其股权比例反映在兼并利润表“于联营公司及合营企业应占溢利 ”；

•企业并表的条件如下（法规根据）：

依据《企业会计原则》关于兼并财务报表内容如下：

第二条 兼并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司构成的企业集团整体财务情况、运营成果和现金流量的财务报表。
母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。
子公司，是指被母公司控制的企业。

第六条 兼并财务报表的兼并范围应当以控制为根底予以肯定。
控制，是指一个企业可以决议另一个企业的财务和运营政策，并能据以从另一个企业的运营活动中获取利益的权利。

第七条 母公司直接或经过子公司间接具有被投资单位半数以上的表决权，标明母公司可以控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，归入兼并财务报表的兼并范围。但是，有证据标明母公司不能控制被投资单位的除外。

第八条 母公司具有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司可以控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，归入兼并财务报表的兼并范围。但是，有证据标明母公司不能控制被投资单位的除外：

（一）经过与被投资单位其他投资者之间的协议，具有被投资单位半数以上的表决权。
（二）依据公司章程或协议，有权决议被投资单位的财务和运营政策。
（三）有权任免被投资单位的董事会或相似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或相似机构占多数表决权。

第九条 在肯定能否控制被投资单位时，应当思索企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权要素。

• 迎合投资者爱好，相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计报表确认收入； 

• 影响信誉评级，有利于降低财务本钱 ；

• 扩展范围，便于应用杠杆扩张；

03怎样样并表？

• 具有控制权的时分才能够并表（会计确认收入）;

• 如何判别能否有控制权？

a.持有项目公司过半数的 表决权，且协作方不具有一 票否决权。

b.持有项目公司半数或以下的表决权，但经过与其他股东之间的协议可以控制半数以上表决权的（分歧行动人）。

• 取得项目公司控制权的其他留意事项:

a.项目公司总经理最好由本人委派，且总经理关于项目公司的日常运营事项具有审批。

b.项目公司的财务总监、主管会计、主管出纳最好由本人委派，并且具有排他审批权。

• 一票否决权能够否决什么？

a.你能想到的，TA都能否决；

b.你没想到的，TA也能否决！

•一票否决权的优缺陷：

缺陷：公司容易堕入僵局， 不利于项目高周转，不能并表;

优点：便利项目融资协作，拓宽拓展范围;

•针对一票否决权措施：

a.给一票否决权定一个资金的限额，例如：动用钱 500万元以上的决策，限制决权，在这以下董事、股东过半数同意即可；

b.给一票否决权一个方向性的限制，如运营方针改动、新战略投资者的引入等可行使一票否 决权；但日常运营中没有方向性变化的普通决议，股东过半数同意即可，当然，要对决议做出记载，使其他高管能够查阅；

c.关于项目公司本钱控制、定价等重要事项的变动范围超越一定比例（比方3%）时，须经全体董事分歧同意；

总结：并购好比搞结婚，并表、控制权的完成好像婚后争当一家之主，又确保了生出来的孩子跟本人姓。 当然，稳定的婚姻中总需求有人吃点亏或者更为容纳，含糊均衡才是真的均衡，更易稳定耐久。

二、或然负债

• 或然负债，是指股权转让基准日之前的缘由引致的目的公司在基准日之后担负的债务；

• 直接买地，不买股权；

• 延迟支付，如留10%放在1-2年后支付 ；

•失职调查经过完成完善/详尽的失职调查报告，能够在一定水平内保证信息量充足；

•股东/第三者担保在双方的并购/收买合同中需求单独阐明/构成对将来的或然负债（买卖后构成，但因买卖前缘由）由前股东/买卖对方担保（既由公司承当后，能够由公司向原股东追讨/或由其承当）；

•分批付款并购款/收买款分批支付，并在合同/协议中合理受权能够直接冲减还未支付的部份，即由未付款作一个牢靠担保；

•第三者担保由买卖双方外的第三者/买卖对方的主要控制股东，以连带义务保证人的方式/身份在买卖协议上签字，构成单独的担保条款；

•股票锁定如并购/收买的对价部份以股票作为支付手腕，将其股票质押（或者说锁定一定期限不能出卖），构成对其担保/义务的承当方式；

总结：或然负债只可能尽量防止，但无法根绝，好像在结婚的时分，没有搞分明的对方的坦白经济担负。 遇到对方支支吾吾或摆明负债太多，那就别急于分离，如果经过严厉失职调查，对方曾经看着很靠谱，有些事倡议还是提早说分明更为妥当。

本文来源:"并购大讲堂"