并购是股权投资常见的退出方式之一。企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

并购动机

企业从事并购买卖，可能出于各种不同的动机，简单总结包括以下几条：

1）经过购并能够获取竞争对手的市场份额，疾速扩展市场占有率，加强企业在市场上的竞争才能。 

2）经过并购取得企业所需求的产权及资产，实行一体化运营，取得范围效益。 

3）经过收买跨入新的行业，施行多元化战略，分散投资风险。 

4）获价值被低估的公司，并经过改善其运营管理后重新出卖，能够在短期内取得巨额收益。

并购方式

企业并购按并购方式可分为股权收买和资产收买。

股权并购是指投资公司作为股权收买方经过与目的公司股东停止有关目的公司权益的买卖，使投资公司成为目的公司的控股股东的投资并购行为。

这种投资并购行为能够表现为股权受让、增资入股、公司兼并等详细操作方式。适用条件包括：

1）目的企业必需是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业；

2）目的企业为管理标准的公司；

3）目的企业为信息披露完好且股份有公道市价的公司；

4）在某些状况下，目的公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需求的，或者投资个不能持有的，或者有些曾经是渣滓资产的，不适合停止股权并购。

资产并购是指投资公司通受让目的公司资产的方式，获得目的公司的业务，取代目的公司的市场位置，从而完成并购目的公司的一种并购方式。

适用条件包括：

1）目的公司能够是公司制企业，也能够是非公司制企业；能够是管理标准的企业，也能够是管理不标准的企业；

2）关于对出让方披露的请求，出让方对目的公司作全面披露的能够适用，出让方未对目的公司作全面披露，仅对资产作全面、照实披露的也能够适用；

3）目的企业的资产可以适用投资公司的需求；

4）限制竞争。

并购流程

完好的公司并购过程应该包括五大阶段：前期准备阶段、失职调查阶段、并购估值阶段、会谈签约阶段、并购整合阶段。

（一）前期准备阶段

并购准备阶段是并购活动的开端，为整个并购活动提供指导。企业需求寻觅潜在的收买方，在与潜在收买方接触之前，企业需求选择并购参谋，依据企业行业情况、本身资产、运营情况和开展战略肯定本身的定位，构成并购战略。即停止企业并购需求剖析、并购目的的特征形式，以及并购方向的选择与布置。

（二）失职调查阶段

经过失职调查减少买卖双方之间存在的信息不对称。失职调查的内容包括四个方面：一是目的企业的根本状况，如主体资历、管理构造、主要产品技术及效劳等；二是目的企业的运营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保状况；三是目的企业的开展前景，对其所处市场停止剖析，并分离其商业形式做出一定的预测；四是目的企业的潜在亏损，调查目的企业在环境维护、人力资源以及诉讼等方面能否存在着潜在风险或者或有损失等。

（三）并购估值阶段

并购估值就是并购买卖双方肯定目的企业的最终产权转让价钱的过程，直接关系到并购双方的利益。估值办法有重置本钱法、清算价值法、现金流贴现法、将来收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（经济附加值）法等等。

（四）会谈签约阶段

会谈主要触及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成分歧意见后开端签署正式协议书，明白双方的权益和义务。协议签署后，应办理相关的交接手续。

（五）并购整合阶段

并购后整合是指取得目的企业的资产一切权、股权或运营控制权之后停止的资产、人员等企业要素的整体系统性布置，从而使并购后的企业依照一定的并购目的、方针和战略有效运营。并购后整合阶段普通包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

企业并购中常见问题

企业并购活动中总会呈现各种问题，有时会以至会由于这些问题宣布失败，以下为企业并购中容易遇见的局部问题。

1）人力资源问题

企业并购必然触及到企业职工安顿和权益维护问题，与职工切身利益亲密相关。企业并购中职工安顿的根本途径和方式：1.继续留用原企业职工，重续劳动合同关系；2. 经济性裁员，解除劳动关系、支付经济补偿金；3. 国有企业职工的内部退养等。

2）债权债务问题

关于债权问题，目的公司的原股东更为关注，普通不会呈现问题。呈现最多的是债务问题。普通状况下，收买方与原股东会在股权收买协议中商定：基准日之前的债务由原股东承当，基准日之后的债务由新股东（收买方）承当。实务中，收买方普通会采取让老股东或第三人担保的方式停止约束。

3）土地、房产问题

企业收买，普通都是收买方看中了目的公司的土地、房产等严重财富，或者是看中了目的公司的答应证、资质证等运营答应手续，否则不会收买。土地和房产普通遵照的是“房地一体”的准绳，即房产证与土地运用权证注销的是同一人。但实务中常常呈现“房地别离”的情形。“房地别离”并不违法，值得讨论的是如何处理房与地之间的运用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。还需求留意的是，土地的用处是商业用处还是工业用处，土地的剩余运用期限，以及土地上能否存在抵押等。

4）外资并购中财务报表的问题

中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计原则带来的法律风险。在不同的会计原则下，企业的财务情况可能产生很大的差别。关于准备到海外并购的中国企业而言，首先要肯定被收买企业财务报告所采用的原则，然后再停止深化的剖析，以扫除由于原则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要留意防备会计原则的差别风险和相关财税风险。

5）其他问题

公司并购触及到诸多国度机关，必需将相关问题提早向相关国度机关确认，并得到肯定回答。如有疑问，提早处理，否则任何一个问题的忽然呈现，都可能招致收买的失败。内资收买主要触及工商、税务等部门，外资收买比内资收买多了商务、外汇、海关、发改委等部门。