在2019年的上半年，沪市上市公司并购重组展现出新气象。集中了一大批优质企业的沪市公司，充分利用市场化手段，紧密围绕产业类、实体类资产开展并购重组。上半年，沪市公司披露各类并购重组交易470余单，涉及金额达到3500亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案45单，涉及金额近1340亿元；共实施完成重组方案25单，涉及金额近1000亿元。并购重组服务实体经济的功能更加突出。

　一、产业并购仍是主流，聚焦进步上市公司质量

　　2019年上半年，沪市并购重组继续盘绕实体经济这条主线，产业并购仍然是主流。基于同行业、上下游整合的重组逻辑成为市场主旋律，前几年比拟盛行的自觉跨界、跟风跨界现象进一步减少。从数据看，上半年沪市严重资产重组中产业并购的买卖范围逾900亿元，远高于跨界重组范围。从行业看，产业并购较为活泼的行业主要有通讯和信息技术、根底化工、医药、有色、国防军工等范围效应较为显著的范畴。这其中，打通上下游、收买同行业、转型新技术是沪市并购重组的重要动力。例如东风科技经过吸收兼并，完成集团零部件业务的整体上市；中信证券收买广州证券，完善地域业务规划；岷江水电经过资产置入，转型为国网云网交融业务平台。从近几年的理论来看，基于产业整合的并购初衷，常常在后续业绩承诺期的完成状况也比拟好。2018年年报显现，聚焦产业并购的公司业绩承诺达标率也更高。

　　二、国企变革深化推进，同行业平台整合龙头效应凸显

　　在国企变革和供应侧变革持续深化背景下，沪市国企积极经过并购重组整合优势产能，其管理构造、资产质量均得到进一步优化，打造出一批龙头位置突出的上市平台。2019年上半年，沪市国企共停止各类并购买卖225次，发作买卖金额约2400亿元，与去年同期根本持平。其中，披露严重资产重组计划24单，触及买卖金额近1000亿元；施行完成严重资产重组11单，触及买卖金额660亿元。上半年，并购重组助力国企变革的作用愈加突出：一是市场化债转股，上市公司经过发行股份的方式收买债转股资产，为扎实推进供应侧构造性变革提供了市场化处理计划。例如，中国中铁、中国铝业、上海电力等债转股计划上半年相继落地。二是国企混改，集团层面引入新的战略投资者，为国企变革添油助力。例如，重庆百货集团混合一切制变革引入多元战略投资，为盘活国企资产注入新动力。三是资产整合与证券化高效并行，国企上市平台经过并购重组合理整合分配资源，公司主业愈加聚焦突出。例如，中船科技收买水声探测配备资产，进一步完善高科技、新产业的开展规划；中国船舶整合资产同类项成为中船集团船海业务上市平台，龙头位置赫然凸显。

　　三、民营资产跃步晋级，海外并购愈加聚焦主业

　　上半年，民营企业积极经过并购重组完成产业晋级，培育开展新动能。沪市民营企业共停止各类并购买卖246次，买卖金额约1100亿元。其中，披露严重资产重组计划21单，触及金额近340亿元，施行完成严重资产重组14单，金额330亿元。并购重组在助力民企加速转型晋级、抵御风险应战、完成高质量开展等方面，日益发挥重要作用。同期，海外并购也呈现出盘绕产业晋级的显著特性，不少公司主动深化国际规划，积极参与国际竞争。例如，博威合金收买合金资料制造商，紧扣技术创新拓展精细细丝业务；继峰股份收买德国高端汽车零部件企业，深化国际化规划；洛阳钼业收买全球有色金属贸易商，努力于成为国际矿业贸易范畴重要成员。此外，在化解上市公司股权质押风险等方面，并购重组也发挥了积极作用。上半年，经过局部股权转让、控制权变卦、资产处置或注入等市场化并购重组方式，沪市局部前期堕入窘境的控股股东的活动性已明显改善，质押平仓风险隐患进一步缓解，有效防止了部分风险的扩展。

　　四、估值溢价有所回落，重组“三高”有效缓解

　　上半年，沪市严重资产重组标的均匀估值溢价率为145%，同比降落60个百分点。其中，产业整合类并购的均匀溢价率为140%，同比降落约50%；跨界类并购整体溢价程度，从2018年上半年的400%降落至160%。从三种不同估值办法来看，上半年严重资产重组已披露估值办法的，采用收益法评价的占比52%，溢价率均匀值为240.77%，中位数为122.63%；采用资产根底法评价的占比39%，溢价率均匀值为98.59%，中位数为89%；也有个别采用市场法评价，均匀溢价率约7.55%。整体看，并购重组以往的“三高”现象回落明显，反映出真正盘绕实体、产业类的并购估值相对更为理性审慎，买卖双方博弈也更为充沛和务实；同时也阐明，随着近年对高估值、高商誉、高承诺的监管关注，并购重组市场乱象得到较为有效的管理，单纯追求股价或题材概念的并购重组显著降温，报表式重组逐步淡出市场，投资者也更为关注重组后续整合效果。

　　五、重组停牌大幅缩减，股价反响回归理性

　　停复牌制度变革以来，沪市公司因重组长期停牌的现象得以彻底处理。目前，因谋划发行股份购置资产停牌均不超越10个买卖日；因谋划现金收买资产则不再停牌，主要是经过分阶段披露的方式替代以往的停牌。从理论来看，上半年仅38家公司因重组申请停牌，且均未超越10个买卖日，有效保证了投资者买卖权和市场活动性。从复牌后的股价反响看，上半年重组复牌首日股价均匀上涨2.66%，复牌后首日股价上涨和下跌的家数根本相当，均匀涨幅8.41%，跌幅5.74%。有的重组被投资者看好复牌后连续上涨，也不乏复牌后连续下跌的状况，但总体上看，以往重组复牌后单边持续涨停的现象已根本不再。整体来看，并购重组概念炒作已显著降温，分阶段披露已逐步遭到市场认可。依据实践状况分阶段披露重组信息、充沛提示风险，来替代以往的长期停牌，投资者能够在具有充沛买卖权的前提下，审慎评价风险和收益，自主决策。

　　六、变革举措效果显著，市场生机充沛激起

　　近年来，证监会持续深化并购重组市场化变革，前期大幅取消和简化行政答应，目前上市公司并购重组需证监会审核的数量逐年降落。去年以来，证监会陆续出台了包括定向发行可转债、简化预案披露请求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用处等在内的一系列新举措。今年上半年，随着这些制度红利的逐渐释放，并购重组市场生机得到有效提升。一是在支付工具方面，愈加多元创新。定向可转债试点以来，因其博弈机制更为充沛、条款设计相对灵敏等优势，已逐渐成为并购重组的重要工具。从沪市来看，自赛腾股份披露首单定向可转债计划以来，已有8家公司在重组计划中引入定向可转债。同时，也有不少公司积极探究，综合应用发行普通股+可转债+支付现金等方式，设计出更有利于买卖双方充沛博弈的个性化重组计划。二是在募集资金方面，愈加灵敏便利。自拓宽配套募集资金运用范围以来，上半年沪市已有12家公司拟将募集资金用于归还债务或补充活动资金，有效缓解了公司资金压力，优化了资本构造。三是在买卖布置方面，愈加注重买卖后续的整合绩效。有局部上市公司主动引入分期支付的买卖方式，或在标的资产收买比例上做出差别化布置，与买卖对方的博弈更为充沛，同时也减轻了上市公司的财务担负，充沛保证了投资者利益。

　　今年上半年，上交所坚决贯彻证监会请求，继续把并购重组作为释放市场生机、加强市场韧性、进步上市公司质量的重要资源配置方式，坚持寓监管于效劳，做好并购重组信披监管工作。关于契合产业逻辑、回归实体根源、契合国度战略等并购重组买卖，主动做好沟通谐和，依法依规给予必要的支持；关于触及“三高类”“忽悠式”重组，继续加大监管问询力度，必要时停止屡次问询，严防并购重组成为不当套利或利益保送的工具。贯串并购重组信披监管理念一直的，仍是进步上市公司质量这个首要目的。下一步，上交所将坚决落实证监会“四个敬畏”“一个合力”请求，聚焦进步上市公司质量，突出持续监管和分类监管理念，愈加关注重组后的施行效果，继续支持上市公司经过并购重组提质增效。

本文来源：上海证券交易所官方网站