恶意并购，也通常被视为敌意并购，以为并购方不遵循目标公司是否愿意被收购而强行并购的行为，通常这种并购带有强制性目的，并且不会与目标公司协商沟通，直接就向目标公司发起收购要约。

恶意并购如何操作？

恶意并购大多数发生在一些目标公司出现经营不善或股市动荡下跌的情况，收购方直接在市场上大量收购其公司股票，恶意并购分为三种手段：标购、股票收购、投票委托书收购。

标购：并购方不发出收购要约，而是直接出高于该公司股票市价的价格，对其股东进行招标收购，通常在股市动荡下跌情况下，股东面临着溢价收购往往会比较心动，成功率也较高。

股票收购：指并购方先行购买目标公司5%内额度的股票（法规规定），然后再考虑是否进行增持其股份对对方公司发起要约收购，通常这种操作行为会引起被并购方公司的防御性行为（反并购行为）。

投票委托书收购：系收购目标公司中小股东的投票委托书，以获得公司的控制权以完成收购的目的。

恶意并购在初始阶段通常是比较隐蔽的，在准备得当后才开始向目标公司发难。一般来说，采用这些手段针对的是公司股权相对分散或公司股价被明显低估的目标公司。

如何防范恶意并购？

面对恶意并购这种恶势力的行为，我们要采取扫黑除恶，反对恶势力的坚硬态度，我们可以通过经济、法律和其他手段来抑制恶势力的发展。

经济手段：看过高通并购恩智浦的案子都知道，在高通并购审核期间，博通曾发起对高通的恶意并购，高通但是为了抵制博通的收购，毅然的对恩智浦提高了60亿美元的收购价格，这样大大的提高了博通的收购成本，结果果然博通放弃了对高通的收购。所以通过此例我们可以知道通过提高自己公司的收购价格能有效抵御恶意收购行为。

法律手段：从公司章程入手，打造保护公司的堡垒。公司章程的反并购条款可以有效防范潜在恶意收购者。当有敌意收购行为发生，这种条款将会提高对方的收购成本，迫使收购方放弃并购行为。反并购条款有：绝对多数条款、分级分期董事会制度、限制董事资格条款、限制股东提案权条款

绝对多数条款指公司进行并购、资产转移以及法人进行变更等大事时须通过大部分股东的同意才可进行，且此类条款具有法律效应，不得随意更改，若要更改需得多数股东的同意方可。

分级分期董事会制度，指公司章程中每年的董事更换不得超过一半的人数，这样是为了防止收购者即使取得足量的股权，也无法获得对董事会的控制权，同样这种条例的废除须通过出席会议的股东（至少1/3）的绝大多数投票权（3/4）同意方可解除。

限制董事资格条款：在公司章程中规定提高对公司董事的任职条件，非具备某些特定条件不得担任，这种条款能有有效的增加收购人对董事人选输送的难度。

限制股东提案权条款：指股东为了维持公司管理层和经营业务的稳定，在获取股份后一段时间后方可召集股东以及主持股东会的权利，这种条款是为了防范收购人在取得目标公司股份后立即改选董事会，但这种条款一般作用性不大，获得争议性较大。

以上，便是面对恶意收购时我们可以采取的反收购行为措施，你学会了吗？