近来，随着上市公司并购新三板挂牌企业的热潮兴起，全国股转公司也随之颁布了一些新规，全国股转公司与中国结算公司联合发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（下称《暂行办法》）。

新规将并购重组 “非交易过户”渠道打通

全国股转公司发布的一则新规，对长期没有管制的并购重组业务明晰了相关细则。《暂行办法》规定，该办法公布之日起，挂牌公司收购及股东权益变动、转让双方存在实际控制关系的股份转让、外国投资者战略投资挂牌公司、股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款、行政划转股份等五种特定事项，将通过线下渠道以协议转让的方式完成。《暂行办法》还对转让价格作出了不同于盘后大宗交易的规定：“转让价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”这是新三板市场继集合竞价、盘后大宗、做市交易等一系列的交易方式之后，线下协议转让的制度空白得到填补。

要知道，在新规还没颁布之前， “分批次”通过盘后大宗交易的方式完成收购是一个非常可行的办法，可是并购重组想通过非交易过户的限制是十分严格的，就在之前，新三板就因为这个原因没有管制而导致收购失败。有案例如下：

2015年12月银江股份与智途科技股东签署资产收购协议，计划受让总额569.27万股股份，交易价格为9108.35万元。受让价格为16元/股，与此同时，在受让股份完成过户后，收购人将现金认购智途科技发行新增股份。然而在2017年6月7日，智途科技公告称，“由于全国中小企业股份转让系统尚未建立特殊情况的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，股权过户手续未能如期完成，导致银江股份重大资产重组批文到期自动失效。银江股份经讨论研究后，决定终止本次重大资产重组事项”

长期以来，《中国结算北京分公司投资者业务指南》对于新三板“非交易过户”的相关规定有五种适用范围：继承所涉证券过户、离婚财产分割所涉证券过户、法人资格丧失所涉证券过户、向基金会捐赠所涉证券过户、证券协议转让过户。

在实际操作中，前四种情形的“非交易过户”在新三板市场已有多个案例，唯独第五种情形――证券协议转让过户长期处于“空白”状态。

《暂行办法》规定，该办法公布之日起，挂牌公司收购及股东权益变动、转让双方存在实际控制关系的股份转让、外国投资者战略投资挂牌公司、股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款、行政划转股份等五种特定事项，将通过线下渠道以协议转让的方式完成。

《暂行办法》还对转让价格作出了不同于盘后大宗交易的规定：“转让价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”发行。

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