2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，并同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。意在规范上市公司的再融资行为，保护中小投资者合法权益。

此次修改的《实施细则》，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

在18日举行的答记者会上，证监会新闻发言人邓舸表示，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。

本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。

此外，同日发布的《监管问答》中明确表示上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月（前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票）。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

需要注意的是，配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。

业内人士分析表示，此次对再融资发行监管力度的强化，有利于引导规范上市公司的融资行为，保护中小投资者的合法权益，更好地促进实体经济的发展。此次新政将在中长期间内有效约束上市公司的融资冲动，有效缓解二级市场扩容压力。

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