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并购律师

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公司并购重组是一种风险极大的资本运作,有时并购方为了减少在并购重组中可能会产生的风险和损失,提高并购的可行性,会聘请并购律师来协助并购计划,律师可以通过并购重组中的尽职调查环节来了解目标公司情况(营业状况、法律状况、财务状况等),从而更清晰的了解被并购方公司的内部与外部情况,并购律师能帮我们有效地防范并购重组中的法律风险。

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一、并购律师起到什么作用

    参与并购重组的前期法律策划

  1、提供目标企业所在地公司并购法律环境评估报告。

  2、通过综合研究投资法、公司法、证券法、反垄断法、税法等相关法律的规定,理顺并购法律关系,从法律上对并购行为的可行性进行论证。

  3、就并购模式选择及如何降低法律风险提供相关法律意见。

 二、并购律师的工作

  (一)律师代表收购方参与尽职调查的操作程序

  1、受收购方委托参加由法律、财务等方面的专家组成尽职调查小组;

  2、收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;

  3、尽职调查小组根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单;

  4、尽职调查小组进行具体调查,并依据调查结果出具尽职调查报告, 律师需要出具法律尽职调查报告。

  5、委托方认为需要补充尽职调查的则根据需要进行补充调查。

  (二)律师尽职调查的主要范围和内容

  1、尽职调查被并购方公司的基本情况

  1) 调查被并购方公司的主体资格情况

  2) 调查被并购方公司的产权结构和内部组织结构

  3) 调查被并购公司的重要法律文件、重大合同

  4) 调查被并购公司的资产状况包括无形资产等情况

  5) 调查被并购公司的人力资源状况

  7) 调查被并购公司的法律纠纷以及或有债务 

  2、并购的外部法律环境情况

  1)目标企业所在国家及地方的相关法律法规情况

  2)目标企业所在国家及地方相关税务政策

  (三)参与公司并购谈判

  在公司并购谈判中,涉及到许多法律问题,这些问题需要律师参与提供相应的法律意见,律师应当全程参与公司并购谈判:

  1、 在谈判过程中就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询;

  2、 参与谈判方案的拟定;

  3、 负责起草《股权转让合同》及其他法律文件;

  4、 就谈判过程中遇到的法律障碍提出相应的解决方案;

  5、 就谈判过程中所遇到有关法律问题提出咨询意见。

  (四)参与办理公司并购的审批手续

  绝大多数国家对公司并购均设定了相对严密的并购前置审批手续,在办理审批手续过程中难免会遇到一些技术或法律障碍,这些问题均需要律师参与解决。

  (五)参与目标企业的交接手续

  公司并购成功后,收购方与转让方需要办理产权、目标企业的移交手续,也需要律师参与,以保障并购活动的规范性和严密性,保障交易安全。

    (六)参与目标企业并购后的企业整合活动

  目标企业交接完成后,收购方需要对目标企业的人财物等方面资源进行重新整合,以提高其资源的优化配置,同时使之适应收购方的管理及文化,在此过程中同样需要律师参与。

并购律师的费用

目前,关于并购律师的资源比较多,市场竞争较大,费用随之而降低。如果并购方想找并购律师,可以多咨询几家律师所的费用进行比较。当然,收取费用的高低可不是决定并购方作出选择的唯一标准,要以对方是否专业,经验是否充足来作为判定标准,找到一家好的并购律师所进行合作,费用高点也是值得的。


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