资产并购，指公司想要获得另一个公司的经营控制权而通过收购对方公司的资产来达到目的，包括主要资产、重大资产以及实质性资产（公司设备）等，而目标公司股东对于这种资产并购行为具有投票权且依法享有退股权。收购公司可以选择用现金收购或者股权收购对方公司资产。

在许多公司并购案例中，资产并购是其最为常见的一种形式，并且有几个特点可以便于辨出来是否是资产并购：

1、资产并购中所涉及的资产是指目标公司的全部资产，包括重大资产，主要资产以及实质性的资产。并且这种并购行为最终导致实际控制权的转移，目标公司的股东根据所请求的资产并购行为召开股东大会，每位股东都具有投票权。

2、股东大会对于少数持反对意见的股东在资产并购中可以选择退股。

3、资产并购过后，目标公司的法人资格并未失去，收购公司一般不承担目标公司的债务，但如果是双方公司已经谈好接收对方的债务的情况例外。

4、大规模的资产并购会影响到市场竞争，而其又涉及到转移或集中公司经营控制权，所以它受到合同法、公司法的中反垄断法的限制调整。

资产并购的资本运作

资产并购需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多，由于其只涉及到对专项资产交易的产权调查，不用详尽调查，所以比较省时，周期较短，风险不高；

资产并购中，对不涉及国有资产，上市资产，参与目标只有并购方和收购方的，不需要相关政府部门审批或登记，涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报证监会批准。资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

资产并购的风险

此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。

资产并购的债务及税务问题

在资产并购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产并购关注的是资产本身的债权债务情况。

税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。

根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

而资产并购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。

此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。