壳公思
一、什么是资产重组和借壳上市？
资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程，也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。目前在我国对于资产重组的概念比较模糊，成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。
借壳上市则是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司，得到该公司的控股权，并且会利用该上市公司的上市地位，使母公司资产得到上市，通常情况下壳公司将会改名。更加直接的说，借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
二、资产重组和借壳上市的关系
资产重组一般是由发行股票进行的，投入方向就是购买资产。由此可见，发行股票的资产重组就是增发购买资产，这就是另一个定义增发。为何重大资产重组受到欢迎呢？原因在于资产重组在违法违纪要求上较低，不存在立案情况，责任高管的辞职可以继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围，重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。
借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组，控制人发生了变化，资产额达到上一年的百分之百，审批等同于IPO。
借壳上市会对大型的交易有所涉及，为了保护中小投资者，这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定，充分、准确、及时地予以公开披露。
国有企业与民营企业的资本混搭，实践中往往存在信息不对称、合作对象搜寻困难以及成交价格互认性差从而导致成功率较低的问题，但通过若干国有企业在一级市场的公开或非公开股票增发以及二级市场的股权转让，民营企业不仅可以在若干个市场目标中优中选优，还能灵活地决定自己的股权嵌入尺度与深度，市场机制高效与灵活导引功能由此得到淋漓尽致地彰显。另外，混改也不仅限定为民企入股国企的单一方向，国有企业也可以按照资本市场信号捕捉与寻找到可以在股权层面进行嫁接的民营上市公司，从而在总体上提高混合所有制的覆盖性与成功率。
统计显示，目前A股市场中超过97%的上市公司存在股票质押，质押公司总数达3466家，整体质押市值规模达到4.92万亿元，其中质押比例超过30%的公司有764家，超过50%的公司约150家，部分公司质押比例甚至达到70—80%，而大股东质押比率超过90%以上的公司超过470家。由于受多种因素的影响，A股今年以来出现了脱离基本面的大幅下跌，市值近3万亿的质押股票存在或已经出现平仓风险，且这种风险传染性所可能引起的系统性金融风险的后果不可估量。维护股市稳定健康发展，让合格私募股权投资基金、保险基金等通过参与非公开发行、协议转让以及大宗交易等方式参与上市公司并购重组，不仅可帮助有发展前景但暂时陷入经营困难的上市公司纾解股票质押困境，同时迅速隔离平仓风险，恢复其健康发展的技能，还能优化上市公司的股权结构与强化公司治理结构的科学化程度，从而保证优质上市企业行稳致远。
A股市场上存在着不少股票破净、财务亏损但市场前景依然很好的上市公司，而且这些企业治理规范，口碑效应也很不错，它们目前处在依靠自身进退两难的状态，但如果能够引进并购重组的外部力量，便可很快发生物理变化与化学反应，咸鱼可翻身、乌鸡变凤凰的结果发生在这些边缘企业身上一点也不奇怪。
客观地判断，除了前两年部分行业与少数上市公司出现的“忽悠式”重组引来了监管层严厉的监管外，政策层面总体上一直是在为上市企业并购重组输电供暖。正是如此，A股上市公司并购交易占企业并购交易总额的比例持续上升，资本市场已成为我国企业兼并重组的重要平台。最新统计数据显示，今年1~9月份，A股市场发生的上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，已超去年全年总数；交易金额近1.8万亿元，同比增长46.3%，接近去年全年水平。尤其值得指出的是，并购重组数量中仅117单需证监会审核，行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%，市场活跃度大大攀升。动态观察，目前国内不少行业还存在产能过剩的情况，整合需求依然存在，一些上市公司主业经营难以为继，转型升级需求也会长期存在，同时监管层放权力度也会加大，这些因素都将促使并购重组持续活跃，市场并购交易阵容不断扩大。
当然，我们不得不强调的是，A股市场上历来存在着“作恶文化”，尤其上市公司并购重组更是层峦叠嶂，迷雾重重，这就需要监管层睁大火眼金睛，持续强化事前、事中、事后监管，并严肃惩处违法违规行为，同时中介机构也应当发挥好资本市场“看门人”的作用，且重组企业更应自觉坚守与严格秉持自身的道德底线，及时地向市场进行真实的信息披露。也只有这样，并购重组才能在政策期待与投资人期望中形成强烈的正反馈效果。
四、借壳上市的操作流程
01：前期准备
1、收购方聘请财务顾问机构
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表
02：制作申报材料
1、重大资产重组报告书及相关文件
2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重大资产重组的其他文件
03：证监会审核
1、壳公司根据规定申请停牌向公众定期披露进展情况
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权
3、按证监会要求申报相关文件
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释
5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可
04：实施借壳方案及持续督导
1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户
2、对涉及的资产进行重组
3、重组后企业人员的安置
4、壳公司债权债务的承继
5、对董事会等权力机构改组加强对上市公司的控制力
6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大市值规模，促进资产证券化
8、在满足法律法规及证监会规定条件下以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金
五、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，应如何理解？
答：上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。独立财务顾问和律师应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
