尽管新三板挂牌要求并不算太高，许多企业也可以自主申请挂牌，但一些企业仍由于自身原因，包括成立时间、企业所处行业问题、企业资质等因素的影响而无法申请新三板挂牌，而新三板又是一大政策红利，大部分企业也并不想错失可以上市的机会，因此，不少企业便会选择通过新三板借壳的方式进入股转系统。

然而，新三板借壳准入条件虽较宽松，但也存在着一定的法律限制。因此，在开始新三板借壳操作流程之前，我们有必要对相关的法律问题做一个了解。

新三板借壳上市须注意以下几个法律问题：

1、借壳者，即新三板挂牌企业收购方须符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条与第六条的规定，具备参与新三板挂牌企业股票定向发行的资格。

2、根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条之规定，收购公众公司（此文即新三板挂牌企业）后，收购人成为公司第一大股东或实际控制人的，其所持有的被收购新三板公司股份在完成收购的12个月内不允许转让，变更后的实际控制人需对此作出承诺。

3、收购新三板企业构成重大资产重组的，须获得政府有关部门的批准。

4、由公告书披露的收购完成后续计划可判断此次收购行为是否构成新三板借壳上市，可供参考的计划内容包括：企业主营业务调整、公司管理层调整、公司组织结构调整、公司章程修改、员工聘用调整以及公司资产处理计划等。

5、通过向特定对象发行公司股份购买资产构成新三板借壳的，须符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定，即公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。不适用该条规定的新三板借壳案例，须向全国股份转让系统公司申请备案。

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