借壳上市，是指依照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组。即自公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

借壳上市条件

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》中第十条以及第四十二条的规定要求；

2、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间超过3年；

3、最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元；

4、上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由证监会另行规定。

借壳上市标准

根据证监会之规定，借壳上市标准与IPO保持趋同原则。证监会在审核借壳上市方案时，参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注企业上市后是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

与IPO标准趋同，借壳上市标准中，对于上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润增多为正数且累计超过2000万元人民币”。其间所说的“净利润”是指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中，所提到的“经营实体”是指上市公司购买的资产，同时也是依法设立且合法存续时间超过3年的有限责任公司或股份有限公司，经国务院批准除外。，涉及多个经营实体的，须是同一控制下持续经营3年以上之主体。

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