新三板借壳操作的方式一般分为两种，一是股权收购，即通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，通过增发注入新资产反向购买，置换壳中原有资产；二是增发收购，买方通过参与挂牌公司的增发，购买公司股份获取控股权，而后通过售出旧资产，注入新资产实现借壳。

具体分析如下：

1、股权收购

股权收购即通过收购新三板企业的股权，获得该新三板企业的控股权。而后通过资产+增发股权的形式购入自身企业的资产，再将原新三板企业的旧有资产置出，实现反向并购借壳。

2、增发收购

新三板企业增发公司股份，借壳方通过参与购买新三板企业新增发股份的方式注入资金，从而掌握新三板企业的控股权。而后先出售原新三板企业的旧有资产，再购入借壳方企业的资产实现新三板借壳上市。

新三板借壳上市流程

1、准备阶段

（1）拟定收购的上市公司（壳公司）的标准，筛选壳标的；

（2）聘请财务顾问等中介机构；

（3）股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；

（4）对新三板壳标的及收购方的尽职调查；

（5）壳标的及收购方完成财务报告审计；

（6）完成对收购方拟置入资产、新三板壳标的拟置出资产的评估；

（7）确定收购及资产置换最终方案；

（8）起草《股份转让协议》；

（9）起草《资产置换协议》；

（10）收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；

（11）新三板壳标的方董事会、股东会审议通过出让股份决议；

（12）新三板壳标的方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

2、协议签订及报批阶段

（1）收购方与壳标的签订《股份转让协议》、《资产置换协议》；

（2）收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；

（3）壳标的方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；

（4）壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；

（5）收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)；

（6）壳标的方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；

（7）壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；

（8）壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见。

3、收购及重组实施阶段

（1）证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；

（2）证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)；

（3）国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)；

（4）证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)；

（5）转让双方向交易所申请股份转让确认；

（6）实施重大资产置换；

（7）办理股权过户；

（8）刊登完成资产置换、股权过户公告。

4、收购后整理阶段

（1）召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；

（2）按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；

（3）聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；

（4）申请发行新股或证券。

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