天下秀借壳上市

2018年12月10日，ST慧球（广西慧金科技股份有限公司）召开重大资产重组媒体说明会，ST慧球董事长及各位高管与天下秀董事长在说明会中，分别对这次的借壳上市做了回应。

天下秀借壳上市方案披露

双方的借壳交易方案在12月2日披露，其中公告显示北京天下秀科技股份有限公司通过协议转让方式成为ST慧球大股东，而后再通过资产置换的方式来吸收并购天下秀成为存续的上市公司主体，最终完成整个“借壳上市”过程。ST慧球与天下秀通过产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈，协商以协议成交交换股权，后续天下秀控股人再以自身公司的资产注入ST慧球公司，以替换其公司的不良资产。这种资产置换的方式通常在调整公司的产业结构种，是改善其资产状况效果最明显的一种方式

天下秀科技有限公司是我国第一家社会化营销大数据公司，总部在北京。在美国，中国香港以及中国内地各大城市都有其分公司。天下秀主要业务是根据企业的目标需求为其提供营销方案从而提升企业的社交营销效果。天下秀的业务服务也做得十分出色，曾在2009年还获得网络营销案例奖、媒介创新营销奖以及中国最具影响力网络广告作品奖等，并在后续几年都分别荣获各类奖项。

ST慧球主营通信技术、信息技术、计算机、电子科技的技术开发等。对于借壳ST慧球的原因，天下秀主要是看中其未来的发展前景，据ST慧球公告称，其收到控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）通知，11月30日，瑞莱嘉誉与北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）签订了股份转让协议，瑞莱嘉誉将持有的约4604万股股份（占11.66%）转让给天下秀。

此次转让股权作价为5.7亿元。本次股权转让后，上市公司控股股东将变更为天下秀，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀吸收合并，天下秀将注销法人资格，而上市公司将承接全部资产等，实际控制人也将变更为新浪集团和李檬。

此次交易为何要选择转让控制权、吸收合并两步走的方式？公告表示，第一大股东瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有明确的资金要求；天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜，在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在股票未停牌的情况下操作，使得交易确定性因素更强。综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收合并同时启动并两步走的方式。

对于此次公司并购重组与前一次增资的估值差异主要原因在于天下秀的业务发展迅速提升，新增客户群为公司的标的资产盈利能力带来了大大的提升。