借壳上市案例一：同济堂借壳上市

2015年4月17日，同济堂借壳啤酒花登陆A股，啤酒花将其持有的乌苏啤酒股份以现金对价出售给嘉士伯，以非公开发行股份和支付现金的方式合计购买同济堂医药100%股权，支付现金的来源为募集配套资金。

股权转让+资产置换形式:

1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；

本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

借壳上市案例二：浔兴股份借壳上市

2016年11月12日，浔兴股份发布实际控制人拟变更的公告，浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司(下称汇泽丰)签署了《股权转让协议》，浔兴集团将其持有的8950万股，即公司总股本的25%，转让给汇泽丰，由此，汇泽丰成为上市公司单一持股比例最大的股东，汇泽丰也成为了浔兴股份的控股股东，其实际控制人王立军为上市公司新的实际控制人。交易标的股份作价总额为25亿元。

股权转让+增发换股（又称反向收购）形式:

1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；

3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。

本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。

借壳上市案例三：长江证券借壳S石炼化

S石炼化向第一大股东——中国石化(行情论坛)出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

股权回购+增发换股形式:

1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

借壳上市案例四：平洋证券换股借壳S*ST云大

资产置换+增发换股形式:

1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；

2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。

本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

借壳上市案例五：巨人网络借壳世纪游轮

巨人网络借壳世纪游轮是典型的“资产出售+增发换股”的形式，他的借壳思路分为三步走，即重大资产出售、定向增发新股、最后募集配套资金。过程如下：

2015年11月11日，世纪游轮发布公告资产重组方案，世纪游轮将向其控股股东彭建虎（个人持股74.28%，传统意义上的好壳）和他控制的新设公司出售全部现有资产及负债，协定交易价格6.27亿元。同时公告称，世纪游轮拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权，世纪游轮将向巨人网络全体股东发行约4.425 亿股购买巨人网络全部资产，发行价格29.58 元/股，交易对价为130.9亿元，构成借壳上市。借壳重组完成后，公司同时拟募集配套资金不超过50 亿元，用于投入网页游戏的研发、在线娱乐与电子竞技社区等多个项目，发行价格29.58元/股，拟发行股份数量不超过约1.69 亿股。

“资产出售+增发换股”的形式：

1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；

本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。

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