什么是借壳上市？

借壳上市是指未上市的集团或公司通过剥离原上市公司的资产，全新注入自身资产的方式实现间接上市，未上市公司仅仅是借了一个“壳”而已，这涉及到两家企业。

什么是资产重组？

资产重组是指企业为求更好发展，将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，对企业资金、资产、劳动力、技术、管理等企业要素进行重新配置的活动。狭义的资产重组仅仅指对企业产权关系和其他债务、资产所展开的企业改组、整合的过程，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。而我们常说的重组，一般指广义上的重组。

从以上的解析来看，借壳上市是完全剥离原上市公司的资产，其涉及的是两家企业。而资产重组却不一定，它可以是剥离全部资产，也可以是剥离部分或者不剥离。仅仅注入新的相对优质的资产。其是企业自身的资产改良，只涉及自身企业。

从另一个概念分析，资产重组又可以分为内部重组和外部重组。

内部重组，是指企业将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，由此产生新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为。即是说，内部重组是企业内部的资产改良，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。

外部重组，是使企业或企业之间通过并购、资产置换等形式，剥离企业的不良资产、注入优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，是通过企业之间的买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，即是原来资产的所有权发生变更。此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

从这一概念来讲，借壳上市的“借壳”过程就当是属于外部重组的内容。这种关系的产生一般在于规模较小，经营模式单一且风险较大的企业被同行大企或谋求上市的企业兼并收购，从而进入新的业务领域，开展更多元化的经营方式。

借壳上市与资产重组实施方式异同

从实施的方式上来看，借壳上市是先将原上市公司的资产剥离，后通过配股筹集资金，将自身部分资本注入，再通过配股，收购的方式将其他资本全部注入，以实现上市目的。而资产重组则是通过出售或终止企业的部分经营业务;对企业的组织结构进行较大调整;关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区的方式，当然以外部重组的概念来看，也包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。

但事实上不论是借壳上市或是资产重组，其置换出去的资产也不全都是不良资产，以石炼化为例，其置换出去的资产就是优质资产。一般而言，置换出去的资产都是卖给原来的大股东了，毕竟其对这一行很有经验，也能正确定价这些资产的价值。而就借壳而言， “壳”也可以为股东带来不错的收益。当然，也可以卖给其他的公司，只要价格合适，但通常很难实现，因为谈判时，企业很难对外公开内部的信息和资料，其他公司没有参与的机会。

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