近期，关于“企业IPO未通过者三年内不准筹划重组上市”的消息在业内又刮起一阵不小的旋风。

受新规的影响，欲申请IPO上市企业的态度也变得更加审慎。部分企业也调整了上市的步伐，转换企业上市的途径。其中，了解直接买壳上市成为不少企业重新规划上市的方式。

然而，买壳上市也并非想象中那么容易实现。除了准确找到合适的收购目标之外，也要合理规避可能存在的风险。

什么是买壳上市？

买壳上市，即反向收购。是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

买壳上市的方式有哪些？

一是通过收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。

二是在二级市场上直接购买上市公司的股票。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。鉴于我国国情，此类方式只适合于流通股占总股本比例较高的公司或“三无公司”。

三是资产置换。即将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

买壳上市与IPO方式的比较

1、上市时间

买壳上市：收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月；

IPO：一年

2、上市成功率

买壳上市：无需承销商，只需找到合适的壳公司即可，成功率较高

IPO：受监管及承销商因素影响，成功率较低

如何选择收购目标？

1、该壳公司所处行业以不景气为佳。尤以纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等，且股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

2、股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大，股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。

3、该壳公司具有配股资格。根据证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

如何规避可能存在的风险？

1、交易前确定该壳公司为“净壳”，即无负债、无潜在风险。

2、控制优质资产注入时收益可能被稀释的风险。

3、控制因买壳交易影响公司正常业务经营造成无法再融资的风险。

4、合理选择跨度较小的行业合并，避免双方因业务整合难度较大而产生亏损。

5、防范潜在收购者通过购买流通股权争夺公司第一大股东位置，导致控制权的丧失。

了解更多关于公司注册、借壳上市、并购重组知识或相关资讯，欢迎扫描关注壳公思微信公众号