什么是并购基金？

并购基金实际上是私募股权基金的一种。通过一个或多个机构募集资金来源用于收购标的企业的股份或资产，从而获得标的企业的控制权。所以在一般情况下，并购基金经常出现在MBO和MBI中。

并购基金一般采用的是非公开的方式募集资金，由于投资的对象多为成熟的企业，且并购过程中受约于对目标企业未来发展以及盈利模式等方面，并购基金的投资周期比其他类基金投资时间较长。

受制于我国的政策以及投资环境，目前市场上最流行的并购基金模式为“PE+上市公司”模式。

“PE+上市公司”模式运作流程

首先由专业的PE机构或由其成立子项目公司，亦或是PE机构和上市公司或其大股东共同出资成立一家基金管理公司，用于充当并购基金的GP；

挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集LP，由上市公司或其大股东投入资金。并购基金常常有一定的存续期，比如3年、5年、10年等;

项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给 LP 提供相应的投资收益。

并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会，结合投行、研究所提供综合服务。PE 主要服务于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资(约10%-20%左右)，作为 LP 与 PE 机构联合发起并购。

并购基金的估值方法

一、市场法

将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值。

二、收益法

通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。

三、资产基础法

在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值。

并购基金的盈利模式

并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对 PE 和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还。

依据投资约定的不同，一般的盈利模式包括以下几种方式

一、被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。

二、被投资企业回购 PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。

三、成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。

四、将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。

五、与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。

对于 GP 来说，一般是收取2%左右的管理费和20%的超额收益，即“2+20”。目前国内绝大部分的基金分配模式都采取欧洲模式，即优先返还出资人全部出资及优先收益模式，投资退出的资金需要优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率后，GP 再参与分配。

基金成立阶段可能存在的风险

一、PE机构作为普通合伙人责任承担能力不足

在我国，普通合伙人对有限合伙企业的债务需要承担无限连带责任，而PE机构也发现了以有限公司作普通合伙人的优势所在。因此，在资本市场上，谨慎小心的PE机构很少会将所有的身家投入到一个项目中去，往往通过设立项目公司，再以该公司作GP设立有限合伙企业参与并购基金。

这种结构设计虽然会造成一定的税收负担，但是PE机构已经巧妙地避开了GP应承担的无限连带责任，而是以其旗下有限公司的所有财产来承担GP应有的责任。在这种情况下，“PE+上市公司”型并购基金的结构设计就失去了其主要意义，无法激发PE机构的积极性，机构PE机构既掌握基金的管理权，又无需承担无限连带责任。

二、PE机构的职业道德问题

PE机构作为专业的投资管理机构，本应协助上市公司完成并购交易的战略目的，但当其利益与基金利益发生冲突时，不遵守职业道德规范的基金管理人会利用其GP的管理权或较为专业的投资知识，将自己的利益置于并购基金利益之上，置于上市公司以及其他投资人的利益之上。实践中，不乏欠缺职业道德的基金管理人，利用身份吸引上市公司的投资和资源之后，从事关联交易，损害并购基金的利益。

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