香港上市有关股东大会的指引

　　1. 引言

　　1.1 本指引旨在协助发行人了解在召开股东大会时须作出的披露及安排。

　　1.2 股东大会是一项重要的企业活动。股东、公司管理人员及董事藉此场合审核并决定公司重要事项。股东大会的种类包括：股东周年大会和股东特别大会。

　　1.3 本指引并不构成《上市规则》的一部分。本指引亦没有以任何方式修订或更改发行人根据《上市规则》须履行的责任。发行人及其董事仍须自行判断应就股东大会披露哪些数据。发行人及其董事有责任透过公告及通函披露数据及遵守《上市规则》。发行人如有疑问，请与上市部人员联络。

　　1.4 除《上市规则》及其他适用于发行人的指引外，股东大会的组织及数据披露亦须受公司本身的组织章程及其注册成立所在司法管辖区的公司法及其他法例及规则所规限。

　　2. 一般原则

　　2.1 与股东的沟通：发行人董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励他们参与。董事会亦应制定股东通讯政策，并定期检讨以确保其成效。《企业管治常规守则》第 E.1 及 E.1.4 条

　　2.2 年度账目：发行人须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内，于股东周年大会提交年度财务报表。《主板上市规则》第 13.46 条/《GEM 上市规则》第 18.03 条

　　2.3 会议的地点及时间：股东大会应选择在方便大多数股东能够出席的地点和时间举行。发行人应考虑采用相关信息科技(例如网上广播、视像会议)来尽量提高股东参与股东大会的机会。发行人应清楚说明在远方地点透过网上广播参与股东大会的股东是否可以(及如何)投票。发行人不应在未给予股东充分事前通知情况下，更改举行股东大会场地或时间。上市部发出的「常问问题」系列 26 「股东大会」部份有关股东大会的指引

　　2.4 台风或黑色暴雨警告：股东大会有时可能会受恶劣天气影响。在台风或大雨季节举行会议，发行人应在股东大会的通告或通函内，提供台风或黑色暴雨情况下的安排，例如设立电话热线，并在预期会议会受台风或黑色暴雨影响时，应注意到需要刊发有关台风或暴雨安排的公告。

　　2.5 应请求书召开的股东大会及股东权利：法律赋予持有若干股权份额的人士1(如以香港注册的公司而言，占全体有权在股东大会上表决的成员的总表决权最少 5%的股东)，有权请求公司召开股东特别大会。董事须在指定期限内召开会议(如香港注册的公司，必须在受到该要求的日期后的 21 天内召开股东大会，而会议必须在召开会议通知书发出日期后 28 天内举行)。假如董事没有履行其责任，请求人或占该等请求人的总表决权过半数的人士可自行召开。公司须向因董事没有召开会议而自行召开会议的请求人付还因召开会议而付出的任何合理费用。此外，发行人必须在其网站公布股东提名候选董事的程序及于《企业管治报告》中披露以下「股东权利」： a) 股东如何可以召开股东特别大会; b) 股东可向董事会提出查询的程序，并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理;及 c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络数据。《主板上市规则》第 13.51D 条/《GEM 上市规则》第 17.50C 条《企业管治常规守则》第 O 段

　　2.6 公司组织大纲及章程：股东大会是由公司的组织大纲及章程所规范。发行人必须在其网站及在交易所网站刊发其公司章程大纲及章程细则或等同公司章程文件的最新综合版本。发行人亦必须于《企业管治报告》中披露年内发行人组织章程文件的任何重大变动。《主板上市规则》第 13.90 条/《GEM 上市规则》第 17.101 条/上市部发出的「常问问题」系列 26「废除组织章程大纲」部份/《企业管治常规守则》第 P 段

　　2.7 公司与股东的电子通讯：在法例容许下，发行人应尽可能使用现代信息科技，方便股东适时取阅股东大会数据，并促进股东与公司沟通。

　　2.8 表决结果对证券交易的影响：有些时候，股东大会的表决结果可能对在交易市场买卖的公司股份构成影响。在这种情况下，发行人应特别注意发布表决结果的时间(见 G.6.7)及安排，避免市场出现信息发布不均的情况。

　　2.9 股东为残疾人士：召开股东大会时或会涉及有关歧视残疾人士的问题。若残疾人士被排除在会议上的讨论及/或无法接收会议上交流的信息，可能会构成间接残疾歧视2 。为避免此情况，发行人可考虑让有意与会 1 不受香港公司条例规限的发行人须遵守其注册成立所在司法管辖区法例的类似规则。 2 香港法例第 487 章《残疾歧视条例》规定，任何提供货品、服务或设施(不论是否为此而收取款项)的人，如歧视残疾的另一人，即属违法。有关股东大会的指引 3 者预先表明会否因其残疾而需要特殊安排3以助其参加股东大会。发行人可请有关残疾人士发出常设通知，及/或在该次大会的通告中问明其需要。特别安排包括为失聪人士提供手语解说、为视障人士提供特殊设备又或为使用轮椅人士提供无障碍通道。

　　3. 股东大会通告

　　3.1 发出股东大会通告：股东大会通告必须送交所有上市证券持有人(不论他们的注册地址是否在香港)。通告须以空邮寄送海外股东。就股东周年大会而言，发行人应在会议举行前最少足 20 个营业日向股东发送通知。至于所有其他股东大会，发行人应在会议前最少足 10 个营业日发送通知。有关通告须在交易所网站刊载。

　　3.1A 向残疾人士送达大会通告：若发行人知道或以其他方式获悉收取大会通告的若干股东是残疾人士，则发行人应按适用情况考虑采用其他通讯方式，包括电邮、盲文及数码化文件(电子书)或音频文件。《主板上市规则》第 2.07C, 13.71 及 13.76 条/《GEM 上市规则》第 16.17 及 17.46(1)条/《企业管治常规守则》第 E.1.3 条/上市部发出的「常问问题」系列 26 「股东大会」部份

　　3.2 撰写通告注意事项：发行人应以浅白语言撰写通告，避免使用法律专用词汇，又应采用能够有助股东阅读和理解的文件结构和格式。例如，采用适当行距和字距、缩排、标题和编号。

　　3.3 投票登记的记录日期：为方便处理委任代表书，发行人可宣布一个记录日期，用以决定哪些股东有权出席股东大会并在会上投票。发行人并应说明办理股份过户登记的最后时间，方便有意出席大会的股东能及时办理有关手续及在投票登记的记录日期列入股东名册，从而有权出席大会及于会上投票。

　　3.4 可换股证券：发行人如有已发行股本权证或其他可换股证券在联交所上市，他们应提供该等可换股证券的名称及证券代号，以及该等证券持有人如要出席和于股东大会上投票而须行使换股权利的最后时限。

　　3.5 给予股东的资料：发行人须确定载于公告或通函内的数据在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分。就股东大会将考虑的任何事项，发行人应提供充分和清晰的解说，以协助股东作出决定。对于须要表决的议案，发行人应提供董事对股东应如何投票方能符合整体股东最大利益的建议。如发行人在通函发出后，才知悉涉及股东大会上所将考虑事项的重要数据，发行人须以补充通函或以刊登公告形式，在股东大会前不少于 10 个营业日，提供该等数据。发行人须将股东大会押后以确保符合上述的 10 个营业日之规定。《主板上市规则》第 13.70 及 13.73 条/《GEM 上市规则》第 17.46(2) 及 17.46B 条 3 然而，若残疾人士提出的特殊需求会对发行人造成不合情理的困难(定义见《残疾歧视条例》)或在有关情况下属不合理，则按理发行人应不用承担责任。有关股东大会的指引

　　3.6 董事选举的投票方法：如候选人数目超过董事会空缺席位，发行人应清楚交代投票方法及点算选票的方式。例如，以每名候选人的委任为一项独立决议案，在扣除反对票后获最多赞成票的候选人，将填补空缺。假如董事选举投票方法有别于市场惯例且需要特别安排配合，发行人应征询股份登记公司意见。

　　4. 委任投票制

　　4.1 委任代表投票：发行人应尽力鼓励股东亲身或委派代表出席股东大会并于会上发言及投票。代表委任的表格须就所有决议事项提供正反表决的选择，并随同会议通知送呈所有已登记的股东。发行人必须呈交会议通知及代表委任表格以登载于交易所网站，并必须按上市规则要求，附上所有合适的标题。为方便投资者，发行人应在同日以先后紧随方式在交易所网站登载会议通知及代表委任表格。发行人应提供清晰指示以协助股东填写代表委任表格，尤其是当有人在股东大会上按适当程序提出未有列入大会通知的临时动议(例如程序动议)时，受委代表是否拥有绝对酌情决定如何投票又或放弃表决。《主板上市规则》第 13.38 及 2.07C(3) 条/《GEM 上市规则》第 17.45 及 16.18(2)条

　　4.2 代表委任表格中的主要数据：代表委任表格应清楚说明，股东有权委任代表出席股东大会并就大会上任何事项代为发言及投票，并须在表格预留空位填写委派代表的姓名。同时，代表委任表格应： a) 注明举行股东大会的地点、日期和时间; b) 注明递交代表委任表格的地方及截止时间(以香港时间计); c) 注明受委代表是否必须为公司股东; d) 向股东清楚说明如交回表格并无指示受委任代表如何就某项议案投票时，受委代表是否有权酌情决定如何投票; e) 当表格提供予股东「保留」或「弃权」投票选择时，必须清楚交代计算通过议案所需的大多数是否包括该等「保留」或「弃权」票。

　　4.3 代表委任表格的设计：一张设计良好的代表委任表格，可确保代表投票能准确反映未能出席会议的股东的个人意愿。发行人可参考附录 2 的代表委任表格式样。尤应注意以下事项： a) 指定表格：即使发行人在同日同地相继举行多个股东大会，发行人亦应就所召开的每个股东大会提供一份独立的代表委任表格。 b) 字体大小：内文和附注的字体大小应该以让大多数公众人士能够容易阅读，方为适宜。 c) 代表投票涉及的股份数目：代表委任表格应容许股东清楚显示受委代表可代为投票的股份数目(如股份数目少于该股东持有的总股数)。 d) 选择框的大小：选择框的大小应该足以让股东填写有关投票所涉及的股份数目。有关股东大会的指引 5 e) 符号：惯常情况下，股东只须在代表委任表格内的「赞成」、「反对」或「弃权」栏下加上简单的剔号「ü」以示投票决定。任何要求以不寻常符号，例如以「-」或者「(」显示投票意向，只会增加废票的风险。 f) 普通及特别决议案：代表委任表格最好能标明每项议案是普通议案抑或特别议案。 g) 一致性：代表委任表格中、英文本的内容和格式必须相同。尤其是，在股东大会通知与代表委任表格内，以及该等文件的中英文本中，各项议案的排序与编号均须一致。 h) 议案的简介：为求清晰，代表委任表格应避免只显示「第一项议案」或「议案一」，并应简单介绍每项议案内容，例如，审议及批准截至二零零九年十二月三十一日止财政年度的末期息方案。

　　4.4 多名投票代表：惯常情况下，应容许股东(尤其是替客户持有股份的代理人公司)委任多名代表出席同一会议。如将受委代表计入法定人数时，发行人须考虑如何处理由同一股东所委任的多名受委代表。发行人亦须考虑到，当股东委任多名代表时，如何处理股东在一份或多份代表委任表格上漏填其受委代表所代表的股份数目，或所有填写在代表委任表格上股数的总和多过该名股东的持股数量。

　　4.5 股东出席会议时委任代表的处理：一般情况及在普通法的立场而言，当股东亲身出席股东大会并参与投票，原先代表委任的安排便会失效。

　　4.6 代表委任表格的更改：若代表委任表格由于错字、失误、决议案增减或改变、或其他原因而可能混淆股东或妨碍其行使投票权利，发行人应作出更正声明，并分发全新代表委任表格以代替旧代表委任表格。发行人亦应向股东说明新、旧代表委任表格的有效性，以及如何处理已收到的任何旧代表委任表格。发行人应确保在截止时间前有充足时间寄发、及让股东填写与递交新的代表委任表格。

　　5. 决议案

　　5.1 决议案的分拆：在股东大会上，发行人应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重大建议，否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案，发行人应在会议通告解释原因及当中涉及的重大影响。《企业管治常规守则》第 E.1.1 条

　　5.2 普通或特别决议案：惯常情况下，股东大会通知及代表委任表格的每一项决议案应注明是普通抑或特别决议案。如属特别决议案，股东大会通知应提供有关议案的精确原文，而非单纯提供议案希望达致的目的。

　　5.3 有关董事的决议案：为协助股东作出有根据的决定，如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事，发行人须于召开该股东大会的通告或随附的致股东通函内，披露该等人士的有关资料(见《主板上市规则》第 13.51(2)条/《GEM 上市规则》第 17.50(2) 条的注)。若独立非执行董《主板上市规则》第 13.51(2) 及 13.74 条/《GEM 上市规则》第 17.50(2) 及 17.46A 条/《企业管治常规守则》第有关股东大会的指引事在任已过 9 年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中，应载有董事会为何认为该名人士仍属独立人士及应获重选的原因。就非执行董事的重选，发行人最好能就有关人士的表现和对职务的承担提供资料，包括该名人士出席董事会或委员会会议以及其他职务所承担的时间。 A.4.3 条

　　5.4 有关核数师的决议案：未获股东于股东大会事先批准，发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师。发行人必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述，于股东大会举行前至少 10 个营业日寄予股东。发行人必须容许核数师出席股东大会，并于会上向股东作出书面及/或口头申述。若董事会不同意审核委员会甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师的意见，发行人应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。《主板上市规则》第 13.88 条/《GEM 上市规则》第 17.100 条《企业管治常规守则》第 C.3.5 条

　　6. 会议

　　6.1 以投票方式表决：除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东(无论是亲身还是透过其受委代表)所作的任何表决必须以投票方式进行。发行人应确保股东或其受委代表熟悉以投票方式进行表决的详细程序。股东大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东或其受委代表有关以投票方式表决的任何提问。发行人在召开权证持有人或债券持有人大会时，亦应采取相同原则。《主板上市规则》第 13.39(4)条/《GEM 上市规则》第 17.47(4)条/《企业管治常规守则》第 E.2.1 条

　　6.2 出席人士：董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会(视何者适合而定)的主席出席。若有关委员会主席未克出席，董事会主席应邀请另一名委员(或其适当委任的代表)出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下独立委员会(如有)的主席亦应出席任何批准关连交易或其他须经独立股东批准交易的股东大会。此外，独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题。同时，其他曾就决议案重要事项给予意见的顾问，亦应被安排出席股东大会回答可能提问。《企业管治常规守则》第 A.6.7 条及 E.1.2 条

　　6.3 利益冲突：如发行人某项交易须经股东批准，则在有关股东大会上，任何在该项交易或安排中有重大利益的股东及其紧密联系人(如属关连交易，其联系人)，均须就是否通过该项交易的决议上放弃表决权4。《主板上市规则》第 2.15 及 14.33 条/《GEM 上市规则》第 2.26 及 19.33 条 4 本文件已作轻微修改，以反映经修订后于 2014 年 7 月 1 日生效的《主板上市规则》第 2.15 条/《GEM 上市规则》第 2.26 条。有关股东大会的指引

　　6.4 放弃表决权：根据规定须在批准某些交易(载于主板上市规则第 13.40 条/GEM 上市规则第 17.47A 条)的股东大会上放弃表决赞成权利的人士，可在股东大会上投票反对该项决议，但是必须事先在相关上市文件或致股东通函内表明该等投票意向。此等人士可改变其放弃表决的权利或其表决反对的意愿。若发行人在有关股东大会日期前得悉此等转变，发行人必须立即向股东寄发通函或刊发公告，将有关转变及(如知悉)转变的理由通知股东。但若通函寄发或公告刊发的日期距离原定的股东大会不足 10 个营业日，大会主席必须在考虑有关决议前将会议押后。若发行人的组织章程文件不许可，则以决议方式将会议押后。而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少 10 个营业日后。再者，发行人须有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表决反对有关决议的人士，在股东大会上是否确实按此而行。《主板上市规则》第 13.40 及 13.42 条/《GEM 上市规则》第 17.47A 及 17.47C 条

　　6.5 点票监察员：发行人须委任核数师、股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师在股东大会上作为点票的监察员，并于投票表决结果公告内说明监察员的身份。《主板上市规则》第 13.39(5)条/《GEM 上市规则》第 17.47(5)条

　　6.6 会议押后：股东大会通知发出后，发行人如没有适当理由不应把会议取消或延期。如须以决议案方式(见 G.3.5 及 G.6.4)把会议押后，所有股东(无论是亲身还是透过其受委代表)皆可就该项决议案进行表决。原须就任何决议放弃表决权的股东，则须表决赞成将会议押后的决议。根据《公司(章程细则范本)公告》(第 622H 章)，若会议延期 30 天或以上，须就该延会发出延期会议的通知，如同须发出原本会议的通知一样 1。在任何延会上，除处理引发延会的原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议押后后，发行人必须于会后，立刻刊发公告，以通知股东和市场。《主板上市规则》第 13.41 条/《GEM 上市规则》第 17.47B 条

　　6.7 表决结果：发行人须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少 30 分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果。投票表决结果的公告须包括： a) 持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数; b) 持有人有权出席大会但根据《主板上市规则》第 13.40 条/《GEM 上市规则》第 17.47A 条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数; c) 《上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数; d) 实际表决赞成决议案的股份总数; e) 实际表决反对决议案的股份总数; 及 f) 任何曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决的人士，在股东大会上是否确实按而行事。《主板上市规则》第 13.39(5)条/《GEM 上市规则》第 17.47(5)条有关股东大会的指引

　　6.8 会议记录：为增加透明度，发行人必须于《企业管治报告》内具名列载每名董事于股东大会的出席率。发行人应妥善记录大会上股东或其受委代表所提重点和查询，以及董事会和管理层的有关响应。若股东提出要求，应向其提供记录。此外，交易所亦鼓励发行人在其《企业管治报告》中，披露上一次股东会议的详情，包括会议时间及地点、会上讨论的主要事项以及有关表决的详情。