香港交易所指引信

HKEX-GL90-18 （2018 年 2 月）

事宜 首次公开招股的灵活定价机制

上市规则 《主板规则》附录一 A 部第 15(2)(c)段

《GEM 规则》附录一 A 部第 15(3)(c)段

《主板规则》第 2.13 条、《创业板规则》第 2.18 条

相关刊物 上市决策 HKEX-LD61-1 及 HKEX-LD86-1

指引提供 首次公开招股审查组

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦 不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。

1. 目的

1.1 本函载列上市申请人进行首次公开招股时，在什么条件下其可将最终发售价定在低于招股章程指示性发售价或指示性发售价范围下限而不会触发下文第 2.4 段所述撤回机制（「撤回机制」）。此项适用于首次公开招股的灵活定价机制下称「灵活定价机制」。

1.2 灵活定价机制旨在为上市申请人提供额外灵活性，让其在为股份定价时，可望厘定出最理想价格（能反映通过累计投标所发现的价格）而毋须启动程序繁琐的撤回机制、延误上市时间表。灵活定价机制设有若干条件保障投资者权益，包括价格下调上限、加强招股章程及其他相关文件的披露等，详见下文第 4 节。

1.3 本函所载灵活定价机制以试行方式推出，上市部将于推出 12 个月后作出检讨。

2. 相关《上市规则》条文及上市决策《主板规则》第 2.13 条（《GEM 规则》第 2.18 条）订明，文件所载数据在各重要方面均须准确完备。

2.2 《主板规则》附录一 A 部第 15(2)(c)段（《GEM 规则》附录一 A 部第15(3)(c)段）订明，招股章程必须披露每单位证券的发行价或发售价。

2.3 上市决策 HKEX-LD61-1 及 HKEX-LD86-1 指出，如招股章程内没有预先披露发售价有可能变更，则但凡改变发售价即属重大变动的情况。申请人若要继续进行相关首次公开招股，须采纳撤回机制。

2.4 按照撤回机制，申请人必须：(a)刊发补充招股章程，通知有意投资者（其中包括）首次公开招股的变动，包括发售价及发售期的变更，以及有关变更对营运资金是否充裕、所得款项用途的影响；(b)延长发售期，给有意投资者足够时间考虑认购事项，及采用「选择参与」安排1，即由投资者正面确认即使发售价有变仍会认购股份。

3. 现行做法

3.1 《上市规则》规定，招股章程必须披露股份上市时的发售价。在实行上，我们允许招股章程载列发售价范围，对范围大小一般亦不设限。

3.2 若申请人决定更改股份发售价，撤回机制即告适用。申请人须刊发补充招股章程给予投资者有关因更改指示性发售价或指示性发售价范围（如有）的最新信息、延长发售期并使用「选择参与」的安排给已申请其股份的投资者撤回申请的权利。

3.3 撤回机制可以十分繁琐及提高成本。

3.4 申请人也可选择终止股份发售，待其认为合适时再行推出，但这样做会因为（其中包括）营业纪录期的账目过期而造成延误及提高成本。

4. 指引

4.1 申请人现可选择采用灵活定价机制，而毋须触发撤回机制。灵活定价机制的主要规定如下：

(a) 申请人可将发售价下调，其下调幅度不得超过于招股章程所载的指示性发售价的 10%或发售价范围下限（范围须符合下文(b)所述）的 10%；

(b) 若使用指示性价格范围，范围的上下限从下限起计，须不多于30%以内；

(c) 申请人须按第 4.2 段所述作出各项披露，包括于厘定最终发售价后至发出配发结果公告前尽快另刊发定价公告（「发售价下调公告」）；及

(d) 为免生疑问，若最终发售价较指示性发售价低超过 10%，或较指示性发售价范围下限低超过 10%，申请人必须启动撤回机制方可进行首次公开招股。

4.2 披露规定（见附件的建议披露模板）：

1 「选择参与」安排申请人股份的认购人自动撤回申请。申请人必须从认购人取得继续进行的正面确认意向，有关认购才对认购人具约束力。若认购人没有重新确认其申请，有

关申请将会拒绝受理。

 (a) 在招股章程、申请表格及正式通告中：

(i) 在显眼位置清晰披露指示性发售价或指示性发售价范围，以及表示指示性发售价或指示性发售价范围下限下调的可能性（「下调发售价」）；

(b) 在招股章程及各申请表格中：

(i) 详细披露下调发售价会如何影响申请人，包括上市所得款项及有关的用途变更、对其未来扩展计划的影响、营运资金是否充裕、现金流与溢利预测（如适用）以及适当的风

险因素；

(ii) 清楚声明，若最终发售价较指示性发售价低超过 10%，或较指示性发售价范围下限低超过 10%，申请人必须启动撤回机制方可继续进行首次公开招股；及

(iii) 清楚声明，申请人在情况有重大变动时，必须就有关变动刊发补充招股章程并向投资者提供撤回申请权利的责任。

(c) 在发售价下调公告中：

(i) 下调后的发售价；

(ii) 修订后的所得款项净额、所得款项用途及市值；及

(iii) 从申请人各名董事取得的确认，确认截至发售价下调公告日期为止，即使计及下调后发售价，公司自招股章程发出以来并无未披露的重大变动，营运资金亦足以应付公司从

招股章程日期起计至少 12 个月的需要。尽管我们鼓励申请人尽早在其招股章程、申请表格及正式通告草拟本中披露本函所规定的有关数据，但同时我们亦明白，申请人可能会在上市聆讯后才采用灵活定价机制。若需对本函所规定的数据作出任何变动，申请人务请向联交所寻求指引，以免上市日程出现任何不必要的延误。

4.3 上市申请人须使联交所信纳：

(a) 招股章程及相关文件内按第 4.2 段所述作出的相关披露；及

(b) 下调后的发售价不影响申请人是否适合上市。

4.4 若申请人计划使用灵活定价机制，其在编备以下文件时必须计及所得款项将会减少：

(a) 《主板规则》第 9.11(10(a)及(b))条（《GEM 规则》第 12.22(14a)及(14b)条）所规定的预测备忘录；及

(b) 《主板规则》及《GEM 规则》附录一 A 部第 36 段所规定的董事会对有足够营运资金的声明。

4.5 为免生疑问，不选择使用灵活定价机制的申请人可继续采用现行的首次公开招股定价机制。若最终发售价并非招股章程所载的指示性发售价或超出指示性发售价范围而申请人拟以该最终发售价继续进行首次公开招股，撤回机制即告适用。灵活定价机制亦非让申请人将最终发售价上调至高于指示性发售价或在指示性发售价范围之上。