香港交易所指引信

HKEXx-GL45-12(2012年11月)(于2018年2月更新)

　　[更新最低现金流量规定]

　　事宜 营业纪录规定

　　上市规则及规定 《主板规则》第4.04及8.05(1)条

　　《创业板规则》第7.03、11.10及11.12A条

　　相关刊物 不适用

　　指引提供 首次公开招股交易部审查组

　　重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部科查询。

　　1. 目的

　　1.1 由于收到数项查询，本函现就《主板上市规则》及《创业板上市规则》中有关营业纪录规定的事宜提供指引。

　　2. 背景

　　2.1 《上市规则》规定新申请人必须有足够的营业纪录，所规定的内容主要有两方面：(i)最短营业纪录期及(ii)该段期间的溢利(主板)或现金流(创业板的最少金额。

　　2.2 就《主板上市规则》而言，营业纪录期不少于三个财政年度，而就《创业板上市规则》而言，则不少于两个财政年度。一个财政年度不一定等于12个月期间(见下文第4.1至4.3段)。

　　2.3 若新申请人开业前进行若干准备工作，如业务筹划、兴建厂房设施、采购原材料、与准客户初步洽商及试产等，有关活动是否应算入以符合营业纪录规定存着不确定性。

　　3. 相关规定

　　3.1 《主板上市规则》第8.05(1)条订明(其中包括)新申请人须在相同的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人须符合具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。

　　3.2 《创业板上市规则》第11.12A(1)条订明(其中包括)新申请人或其集团必须具备至少两个能够从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入(未计调整营运资金变动及已付税项)的财政年度的营业纪录。新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达32,000万港元。(于2018年2月更新)

　　4. 指引

　　财政年度不一定涵盖一个历年或12个月

　　4.1 《主板上市规则》第1.01条(《创业板上市规则》第1.01条)将「财政年度」定义为在股东大会提呈的损益表所涵盖的期间，不论是否完整的一年。

　　4.2 因此，主板申请人三个财政年度及创业板申请人两个财政年度的营业纪录规定不一定对应于三个历年或两个历年的期间。

　　4.3 例如：主板申请人以12月31日为财政年结日。若申请人在首年的4月1日才注册成立，其营业纪录将涵盖第一年4月1日至12月31日这九个月、第二年截至12月31日止年度及第三年截至12月31日止年度。虽然第一年的营业纪录期只有九个月，但若申请人该段期间的损益表在股东大会前提呈，该期间仍被视为一个完整财政年度。

　　业务准备工作应否算作符合营业纪录规定

　　4.4 申请人的营业纪录指申请人业务活动的纪录，包括申请人核心业务的收入、开　支、现金流、资产及负债。若申请人仍在筹备阶段，且仍未开始产生任何收入，其与业务准备活动(如业务筹划、兴建厂房设施、采购原材料、与准客户初步洽商或试产)相关的开支，或一般日常业务以外产生的附属收益或收入均不应算入以符合充足营业纪录的规定。

　　4.5 因此，若申请人在财政年度某段期间并无进行任何业务活动，该段期间将不计入营业纪录。