香港交易及结算所有限公司作为上市申请人和上市发行人的权利和义务

第三十八章

香港交易及结算所有限公司上市

38.01 本章载有香港交易及结算所有限公司证券在本交易所上市所必须符合的规定。香港交易

及结算所有限公司是本交易所的控股公司，亦是《证券及期货条例》第III部第4分部所指的

认可控制人。本交易所是一家以香港交易及结算所有限公司作其控制人（如《证券及期货

条例》第III部第4分部所指）的公司。

38.02 就香港交易及结算所有限公司上市而言，并如《证券及期货条例》第74条所拟定的目的：

（1） 本交易所已将本章加载《上市规则》；及

（2） 香港交易及结算所有限公司及本交易所已经与证监会订立谅解备忘录。

证监会及本交易所的权力及职能

38.03 在不限制证监会于上市事宜方面的一般权力及职能的原则下，证监会在香港交易及结算

所有限公司申请上市及取得上市发行人地位一事上，拥有以下权力及职能：

（1） 本交易所在处理申请人上市事宜方面的权力及职能。在香港交易及结算所有限公司

申请上市方面，本交易所不得行使权力或履行职能，除非涉及的任何行动或决定，

是经证监会书面表示其确信如由本交易所采取或作出该项行动或决定并不会产生利

益冲突者，则作别论；

（2） （如香港交易及结算所有限公司的上市获得批准）本交易所对上市发行人所拥有的权

力及职能（制定上市规则的权力除外）。本交易所不得行使或履行本条赋予证监会的

权力或职能，除非涉及的任何行动或决定，是经证监会书面表示其确信如由本交易

所采取或作出该项行动或决定并不会产生利益冲突者，则作别论。

38.04 如证监会以书面表示，本交易所采取或作出某项行动或决定不会产生利益冲突，则本交

易所在采取有关行动或作出相关决定时，即拥有并有权行使其正常的权力及职能。

证监会（香港交易所上市）委员会、证监会（香港交易所上市）上诉委员会

及证监会（香港交易所上市）执行人员

38.05 证监会为行使有关香港交易及结算所有限公司的上市相关权力及职能而设立了一个架

构。该架构的组成如下：由证监会依据《证券及期货条例》第8条而成立的委员会，以及将

在切实可行且适用的情况下，按本交易所的上市委员会、上市上诉委员会、上市科及行

政总裁行使权力及职能的方式，行使有关香港交易及结算所有限公司的适用权力及职能

的人士。有关委员会及人士为：

（1） 证监会（香港交易所上市）委员会，会行使相等于上市委员会所享有的适用权力及

职能，其中包括相等于上市（复核）委员会所享有的适用权力及职能；

（2） 证监会（香港交易所上市）上诉委员会，会行使相等于上市上诉委员会所享有的适

用权力及职能；

（3） 证监会（香港交易所上市）执行人员，会行使相等于上市科所享有的适用权力及职

能，其成员包括主管证监会企业融资部的执行董事及证监会企业融资部的员工；

（4） 主管证监会企业融资部的执行董事，会行使相等于本交易所上市科执行总监及行政

总裁所享有的适用权力及职能；及

（5） 证监会（香港交易所上市）委员会及／或证监会（香港交易所上市）上诉委员会的秘

书，会行使相等于上市委员会及／或上市上诉委员会秘书所享有的适用权力及职

能。

38.06 证监会（香港交易所上市）委员会由不少于十名成员组成，其成员包括最少五名来自证监

会的代表（每位此等人士均为“证监会代表”）及最少五名由证监会委任的具备香港证券市

场经验的个人（须为非证监会董事或雇员，而每位此等人士均为“市场代表”）。证监会代

表由不时获委任的所有证监会执行董事（证监会主席及主管企业融资部的执行董事除外）

及证监会不时委任的证监会的所有或任何部门（主席办公室及企业融资部除外）的高级总

监或总监组成。证监会代表将不受任何固定的委任期所限制。市场代表一般任期为一

年，并可在任期结束时获再度委任。处理证监会（香港交易所上市）委员会事务所需的法

定人数为三人，包括至少一名证监会执行董事及一名市场代表。出席证监会（香港交易所

上市）委员会的任何会议的成员人数一般不得多于五名。至于证监会（香港交易所上市）委

员会审议本身较早时所作决定或裁决的会议（即证监会（香港交易所上市）委员会在履行相

等于上市（复核）委员会的角色时），则须包括那些未有出席作有关决定或裁决之会议的成

员。

38.07 证监会（香港交易所上市）上诉委员会的成员由证监会主席及证监会非执行董事组成。处

理证监会（香港交易所上市）上诉委员会事务所需的法定人数，须包括证监会主席及两名

非执行董事，又或在证监会主席不在香港或凡证监会主席涉及利益冲突时，则须包括该

会三名非执行董事。

38.08 证监会（香港交易所上市）委员会及证监会（香港交易所上市）上诉委员会可选出任何成员

出任主席并可自行制定议事程序和事务规章，但须接受证监会给予的有关指示。两个委

员会可各自参考（但毋须受制于）《上市规则》第二A及二B章所载有关上市委员会或上市上

诉委员会的应用守则和议事程序（视属何情况而定）。证监会行政总裁须不时委任一名或

以上人士（可以是证监会的雇员）出任证监会（香港交易所上市）委员会及／或证监会（香港

交易所上市）上诉委员会的秘书。

香港交易及结算所有限公司作为上市申请人和上市发行人的权利和义务

38.09 香港交易及结算所有限公司作为上市申请人，拥有任何其他上市申请人所拥有的一切权

利与义务，但证监会取代本交易所行事则除外。

38.10 香港交易及结算所有限公司作为上市发行人，拥有任何其他上市发行人所拥有的一切权

利与义务，但证监会取代本交易所行事则除外。

证监会的权利和义务

38.11 取代本交易所行事的证监会在关于香港交易及结算所有限公司的事宜上，拥有本交易所

就任何其他申请人或上市发行人所拥有的一切权利与义务。

填写和递交表格、数据和文件的程序

38.12 香港交易及结算所有限公司填写提交证监会的任何关于《上市规则》所规定的所有表格、

申请表或其他文件时，必须能反映证监会取代本交易所行事的必须修订。

38.13 如《上市规则》规定必须将文件或数据送交本交易所存盘或提交予本交易所审阅，有关文

件或数据须根据证监会和本交易所不时发出的程序送交两者存盘或作审阅。

证监会相对于其他上市申请人和上市发行人的角色

38.14 本交易所与受本交易所监管者（包括上市申请人和上市发行人）之间可能出现利益冲突。

任何人士如认为香港交易及结算所有限公司、本交易所或香港交易及结算所有限公司为

其控制人的任何其他公司的利益，与妥善履行本交易所所履行的任何监管职能的利益之

间可能存在或可能已存在及可能持续发生或重复发生利益冲突，则应将该事宜的事实告

知主管证监会企业融资部的执行董事。

在出现利益冲突时证监会的权力及职能

38.15 根据《证券及期货条例》第74条，涉及利益冲突或潜在利益冲突时，证监会将具有本章及

第38.02(2)条所述谅解备忘录所载的权力及职能。

38.16 证监会如根据《证券及期货条例》第74条及本章，取代本交易所行使对其他上市申请人或

上市发行人所拥有的权力及职能，则：

（1） 第38.03条、第38.04条及第38.09至38.13条的条文将适用于证监会和本交易所与有

关申请人或发行人之间，情况犹如条文中的香港交易及结算所有限公司由相关申请

人或发行人取代一样；

（2） 证监会将透过第38.05至38.08条所述的架构，并在这架构的范围之内，行使有关权

力及职能。