委员会的角色和运作模式

上市委员会

1.香港联合交易所有限公司（联交所）（香港交易及结算所有限公司「香港交易所」的子公司）董事会根据上市提名委员会（提名委员会）的提名。委任上市委员会的成员。提名委员会包括香港交易所三名非执行董事、证券及期货事务监察委员会（证监会）主席及两名执行董事。委员任期约为12个月，最长任期为六年。

2.创业板及主板上市委员会各有28名成员，而两个委员会成员相同，此安排令两个委员会处理大部分事务时均可以一个委员会的方式运作。再者许多例行工作因此可以在合并的会议上进行。唯纪律会议及符合上市科或上市委员会决策的会议则不会采用这种工作方式。

上市上诉委员会

3.上市上诉委员会成员包括三名香港交易所董事会成员：香港交易所主席担任委员会主席；主席委任的一名董事担任委员会副主席。任期至其离任作为香港交易所董事止；以及在需要召开上诉委员会审议个案时，由主席委任的一名成员。若出现利益冲突，成员人选将作适当修订。

上市委员会的角色

4.根据联交所与证监会在2003年1月28日签订的谅解备忘录，联交所继续负责所有上市相关事宜的日常行政工作。

5.联交所董事会保留制定及修订《上市规则》的权利，但须经证监会批准。董事会所有与上市事宜有关的其他权利及职能由上市委员会及或其代表负责执行。上市委员会已安排由上市科及联交所行政总裁执行大部分此等权利及职能。有关安排已纳入《上市规则》（见《主板上市规则》第2A.01条及第2A.02条及《创业板上市规则》第3.01条及第3.02条）。

6.现行安排是鉴于日常执行《上市规则》所产生的众多大小事务，如均需上市委员会正式决策，实际上并不可行。

7.同样，为免损害上市委员会的独立性，委员会亦不宜以行政角色直接参与指导上市科的日常事务。因此，上市委员会保留了所有对上市公司、上市保荐人及相关个别人士有重大影响的事宜上的决策权。

（i）有关决策包括：批准新股上市申请；批准取消上市；

（ii）对《上市规则》违规行为作出裁决并施加纪律制裁或补救条件；通过、更改或修订上市科的决定以及（在某些情况下）上市委员会的决定（如有人申请复核上市委员会的决定）；批准特定类别的规则豁免；通过重要政策及《上市规则》修订。

8.在所有其他方面则概由上市科负责解释、管理及执行《上市规则》。但上市委员会可按《上市规则》所记载的程序进行复核。凡需经上市委员会做出的每项决定，上市科均会提出建议，并拟备分析中肯的报告，协助委员会成员就有关事宜作出有根据的决定。

9委员会秘书（亦即上市科主管）股则订定上市委员会会议的议程，以及制定上市科工作的先后次序及资源分配。上市委员会的决定，尤其是政策方面的决定，往往对上市的运作有一定影响，可是，上市委员会并不负责订立上市科的策略目标又或年度营运计划及预算或资源水平。也不参与委任上市科职员或订立其聘用条款，此等运作上的事宜一律由香港交易所职员处理，香港交易所董事会负责通过联交所的策略计划及年度营运计划及预算，其中包括上市科年度营运计划及预算。

运作模式

10.委员会主要透过举行有足够法定人数的会议来运作。委员会的会议分下列数类：一般每周召开一次的例会；复核会议，以复核委员会或上市科的决定；纪律聆听，以研究上市科建议的纪律行动，也包括纪律复核会议（委员会在会上复核委员会纪律会议所作的决定）；以及讨论政策事项的政策会议。委员会的会议须有至少5名成员亲自出席方符合法定人数的规定。若有关委员会会议的目的在复核委员会本身或上市科的决定，则行政总裁不得计入有关会议的法定人数。

11.委员会设有「成员汇集」的安排，以期减轻个别成员出席例会所涉及的工作量，也为使其后如有需要召开另一会议复核委员会所作决定时，提供可供选择的会议成员名单。

12.在「成员汇集」安排下，除主席、副主席及当然成员外，所有成员均会与另一成员「配对」。根据「成员汇集」安排，成员会被指定在某一特定星期举行的例会中担任主成员或副成员，而跟其配对的另一成员则会被指定为相应的副成员或主成员，众成员被编排为主成员或副成员的比率为50/50.故在一整年内，成员会在约一般的委员会例会上担任主成员。「成员汇集」安排并不适用于法律、复核及政策性质的会议。

13.上市委员会通常每周举行一次例会，农历新年，复活节，圣诞节及元旦休会。如工作量需要，会召开更多的例会。对委员会或上市科的决定进行复核的纪律及复核会议则在有需要时才召开。政策会议通常每季举行一次，有必要时则召开更多的会议

处理利益冲突

14.规范上市委员会程序的规则条文载有关于处理利益冲突的特别规定。这些条文规定：凡在将于会上讨论的事项中直接或间接占有重大利利关系的委员会成员，必须在会前向委员会秘书申报或向出席会议者申报任何该等重大利益，并（在适用及实际可行的情况下）在其知悉有关冲突后尽快将所有有关文件交回委员会秘书。若委员会成员当时已身在行将讨论有关事项的会上，则必须在会议开始讨论有关事项时立即离场，待会议处理事项完毕后方可回座。上述安排防止本身有重大利益冲突的委员会成员参与审议有关事项或是计入出席会议的法定人数，上市委员会的会议记录了所有的利益冲突申报。