第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范

第一节 总体要求

4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。

公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

4.1.6 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；

（五）本所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；

（四）本所认定的其他情形。

4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

公司应当及时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第二节 控股股东和实际控制人行为规范

4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）本所认为应当说明的其他情况。

4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

4.2.12 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

（一）公司年度报告公告前三十日内；

（二）公司业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。

在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的，适用本指引第四章第四节的规定。【主板无此条】

4.2.21 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人下列情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

4.2.22 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

4.2.23 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；

（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；

（三）公司股票被实施退市风险警示；

（四）本所认定的其他情形。

【主板无二、三、四项】

4.2.24 前条提示性公告包括下列内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）本所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。【与主板一致，创业板无此款】

4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：

（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他内容。

减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23 条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。【主板无此条】

4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：

（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；

（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；

（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时；

（四）本所认定的其他情形。【主板无此条】

4.2.27 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。

4.2.28 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

4.2.29 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

4.2.30 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。

4.2.31 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

4.2.32 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

4.2.33 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）本所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本节相关规定。【主板无此条】

4.2.34 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。

第三节 限售股份上市流通管理

4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称“限售股份”）上市流通适用本节规定：

（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份；

（二）已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份；

（三）公司非公开发行的股份；

（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。

4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。

4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。

4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时，上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：

（一）相关股东持股情况说明及托管情况；

（二）相关股东作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺）及其履行情况；

（三）相关股东是否占用上市公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保；

（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。

4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明。

4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：

（一）本次解除限售前公司限售股份概况；

（二）相关股东是否严格履行其作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺），是否占用上市公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保;