新三板公开转让说明书信息披露指引第1号—证券公司(试行)

　　第一条 为满足差异化信息披露要求，规范从事证券业务的申请挂牌公司(以下简称“公司”或“证券公司”)的首次公开信息披露行为，提高证券公司挂牌信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，制定本指引。

　　第二条 凡根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等规定设立，申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的证券公司适用本指引的规定。

　　公司合并报表范围内的子公司从事证券业务的，适用本指引的规定。

　　第三条 证券公司申请在全国股转系统挂牌时，除应遵循本指引外，还应遵循《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》以及法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国股转系统有关信息披露的其他规定。

　　第四条 证券公司披露行业经营性信息时，应当使用简明易懂的语言，对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

　　第五条 证券公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

　　第六条 证券公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素，包括但不限于如证券经纪风险、证券承销风险、证券自营风险、资产管理风险、政策性风险、业务模式风险、信用风险、流动性风险、市场风险、技术操作风险、金融创新风险、资产结构不合理风险等。对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析;不能作出定量分析的，应进行定性描述。

　　第七条 证券公司应披露设立与日常管理情况，包括但不限于以下信息：

　　(一)设立履行的审批程序及合法合规性;

　　(二)公司挂牌需要主管部门审批的，应披露相关审批程序、取得的审批结果;

　　(三)主管部门对公司挂牌后股权变更、融资、董监高变动等需要履行审批或备案程序的事项及具体安排;

　　(四)各子公司、分公司、营业部设立及运营的审批程序及合法合规性。

　　第八条 证券公司应披露报告期内破产重整，兼并或分立情况;子公司、分公司、营业部和特殊目的主体等设立和处置情况;重大资产处置、收购、置换、剥离情况;重组其他公司情况等，以及上述活动对公司业绩的影响。

　　第九条 证券公司应披露经核准及实际开展的业务范围，并采用图表或其他有效形式披露其组织结构，包括但不限于管理总部的主要职能部门，境内外子公司及分公司的名称、地点、设立时间、负责人、职员数、营业部的数量和分布等基本情况。

　　第十条 证券公司应按下列要求披露报告期内的主要经营业绩：

　　(一)在证券经纪业务方面，应披露的内容包括但不限于：

　　1.按证券种类(如股票、基金、国债、企业债券和其他证券等)披露各期代理买卖证券的金额和市场份额。

　　2.按债券种类(如国债、企业债券等)披露各期代理的已兑付债券金额。

　　(二)在证券承销业务方面，应披露的内容包括但不限于：

　　1.按发行类别(如首次公开发行、增发、配股、债券发行等)分别披露各期担任主承销的次数、承销金额和相应的承销收入。

　　2.按发行类别分别披露各期副主承销次数、承销金额及承销收入。

　　3.按发行类别分别披露各期分销次数及分销金额。

　　(三)在财务顾问业务方面，应披露的内容包括但不限于作为上市公司并购重组财务顾问业务的次数、上市公司名称及代码、财务顾问业务收入。

　　(四)在全国股转系统业务方面，应披露的内容包括但不限于：

　　1.作为主办券商推荐挂牌企业次数、推荐企业名称及代码、推荐业务收入。

　　2.作为做市商参与挂牌企业做市家数、做市企业名称及代码、做市收入。

　　3.从事挂牌企业定向增发、重大资产重组及收购的次数、挂牌企业名称及代码、业务收入。

　　(五)按自营证券种类披露报告期内各期自营证券的规模、自营证券差价收入和自营证券收益率。

　　(六)有关资产管理业务的报告期内各期平均受托管理资金、受托资金总体损益和平均受托资产管理收益率。

　　(七)报告期内各期融资融券业务情况，包括融资融券客户开户数量、平均融资融券金额、保证金比例、平均利率、融资融券净额、融资融券利息收入和佣金收入。

　　(八)其他业务利润较大的，分别按业务类别披露各期收益情况。

　　第十一条 证券公司应分析披露报告期内主要业务的经营概况、业内竞争状况、所处的市场地位和核心竞争力等，以及公司为应对报告期内经济环境和市场状况的变化，对主要业务做出的重大调整。

　　证券公司可按照业务条线、区域等原则披露分部的营业收入、成本、营业利润的构成、报告期内的变化情况及其变动原因。

　　第十二条 证券公司应披露业务经营涉及的全部资质情况，以及报告期内各单项业务资格的变化情况。

　　第十三条 证券公司应披露在报告期内业务创新情况，分析其对公司经营业绩和未来发展的影响，以及如何进行风险控制。

　　第十四条 证券公司应披露其研究情况，包括报告期内各期研究经费投入、研究人员数量、主要研究成果及这些研究成果对公司开展业务的影响等。

　　第十五条 证券公司应简要披露母公司和主要子公司的员工情况，主要包括：员工数量、人员分布(例如研究人员、投行人员、经纪业务人员、资产管理业务人员、证券投资业务人员、财务人员、信息技术人员等)和教育程度、从业人员的从业资格情况等。

　　第十六条 证券公司应披露委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况，包括管理模式、经纪人数量等。

　　第十七条 证券公司应披露其是否按照相关法律法规的要求设置内部组织机构，建立健全公司治理以及内部控制制度，并在公开转让说明书中对其公司治理及内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。

　　第十八条 证券公司应披露其风险识别、评价、管理和处置制度，并结合实际情况对前述制度执行的有效性作出说明。证券公司应披露风险管理体系建设情况，包括管理制度、组织架构、信息技术系统、风险指标体系、人才队伍、风险应对机制、补足机制、首席风险官情况等。证券公司应披露将子公司以及比照子公司管理的各类孙公司纳入风险管理体系的情况。

　　第十九条 证券公司应披露公司及其董事、监事和高级管理人员报告期内被相关监管部门或自律组织采取的行政监管措施、自律监管措施情况以及正在接受立案调查，尚未形成处罚结论的情况等。

　　第二十条 证券公司应披露现任董事、监事和高级管理人员的姓名、性别、年龄、任职资格情况、任期起止日期、期初和期末持有证券公司股份、股票期权、被授予限制性股票数量、最近一年股份增减变动量及增减变动原因。独立董事应单独注明。

　　证券公司报告期内存在离任董事、监事和高级管理人员的，应披露其姓名、任职期间是否具备任职资格、离任原因，期末持有证券公司股份、股票期权、限制性股票数量。

　　第二十一条 证券公司董事会下设各类专门委员会的，应披露委员会的人员构成情况以及报告期内履职情况。

　　第二十二条 证券公司应披露各风险控制指标执行标准，并披露报告期内年度净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标情况，将报告期内经审计的年度净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表作为申请挂牌文件附件。

　　证券公司从事新产品、新业务的，应披露经确定的风险控制指标标准及计算要求，并披露证券公司报告期内新产品、新业务的风险控制指标情况。

　　第二十三条 证券公司应披露报告期内风险控制指标达到预警标准或者不符合规定标准的处理情况以及被中国证监会及其派出机构责令整改或采取监管措施的情况，包括基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和进展、整改效果。

　　第二十四条 证券公司应披露风险资本准备计算标准，并披露报告期内市场风险、信用风险、操作风险及特定风险资本准备的计算及计提情况。

　　第二十五条 证券公司应披露主要融资渠道、长短期负债结构以及为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策，同时分析其融资能力、或有事项及其对财务状况的影响。

　　证券公司应披露报告期内的债券融资情况，包括融资金额、期限、募集资金用途、履约还款情况以及融资审批情况等。

　　第二十六条 证券公司应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外事项(如担保、抵押、质押、融资合约、重要的承销合同等)的总金额及有关情况。

　　第二十七条 本指引所称证券公司高级管理人员指对证券公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书、公司合规负责人、首席风险官以及实际履行上述职责的人员。

　　第二十八条 本指引所涉证券公司业务指标均按照相关监管部门或自律组织的规定及要求计算。

　　第二十九条 本指引由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责解释。

　　第三十条 本指引自公布之日起施行。