新三板公开转让说明书信息披露指引—私募基金管理机构(试行)

　　第一条 为满足差异化信息披露要求，规范从事私募基金管理业务的申请挂牌公司(以下简称“公司”或“私募管理机构”)的首次公开信息披露行为，提高私募管理机构挂牌信息披露针对性和有效性，保护投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，制定本指引。

　　第二条 凡根据《公司法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定设立且已在中国证券投资基金业协会登记，申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的私募基金管理公司，适用本指引的规定。

　　公司合并报表范围内的子企业从事私募基金管理业务的，适用本指引的规定。

　　第三条 从事私募基金管理业务的公司申请在全国股转系统挂牌时，除应遵循本指引外，还应遵循《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》以及法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国股转系统有关信息披露的其他规定。

　　第四条 私募基金管理机构披露行业经营性信息时，应当使用简明易懂的语言，对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

　　第五条 私募基金管理机构在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

　　第六条 公司应披露基金管理模式，管理人由公司担任或子企业担任。

　　公司作为基金管理人的，应结合基金设立和运营的法律文件内容，披露公司对基金债务承担无限连带责任的风险或者其他资金补偿风险(如有)，及其对公司财务和持续经营的影响。

　　子企业作为基金管理人的，应比照申请挂牌公司的信息披露要求披露子企业历史沿革及本指引规定的其他信息。

　　第七条 公司应披露基金设立与日常管理情况，包括但不限于以下信息：

　　(一) 存续基金总数;基金认缴与实缴金额，认缴金额与实缴金额存在差异的，应披露原因、投资人违约风险及对公司财务和持续经营的影响;基金一般收益分配机制，特殊利益分配机制(如有);

　　(二) 全部存续基金的基本情况：名称、类型、组织形式、成立时间、存续期(投资期/退出期)、币种、资金来源(政府出资、社会资本、险资、外资等)、投资方向(综合性基金或专项基金，专项基金需明确投资领域)、管理人、托管人;公司可分类列示基金情况;

　　(三) 结构化基金产品中(如有)，基金分级比例设置情况，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有结构化产品分级权益的情形;

　　(四) 基金募集推介方式;自行销售或委托第三方机构销售的金额及比例、募集成本(如有)、管理人与第三方机构之间的利益分配机制、基金特殊架构设计(如有);合格投资者制度执行情况;

　　(五) 基金资产安全性，基金托管情况或保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制;基金资产、文件、印章管理方式，资金收付流程控制;

　　(六) 公司同时管理数只基金的，应披露专业化管理制度及执行情况，防范利益输送和利益冲突的机制;

　　(七) 公司或其子企业存在对基金债务承担无限连带责任或其他资金补偿责任的，应充分提示其对公司财务和持续经营的影响并做重大事项提示;

　　(八)基金备案情况及公司作为基金管理人登记情况。

　　第八条 公司应披露基金投资情况，包括但不限于：

　　(一) 投资决策体系及执行情况;

　　(二) 对被投资标的的管理方式及执行的有效性;

　　(三) 基金与被投资标的及其关联方的特殊利益安排(如有)，对业绩有重大影响的，应作为重大事项提示;

　　(四) 累计投资项目数量、累计投资总额;在管项目数量和在管项目投资总额;

　　(五) 全部在管项目基本情况：项目名称(若为上市公司或在全国股转系统挂牌的公司，应注明股票代码和简称)、投资总额、持股比例、持有时间，公司可按项目所属行业、投资阶段等分类列示投资项目信息。公司应披露在管项目的财务情况，包括资产总额、净资产、营业收入、净利润;

　　(六) 投资标的发生严重违法违规、资不抵债、破产、清算等重大事项，以及公司或基金与投资标的或其关联方发生仲裁、诉讼等且涉及金额超过公司最近一年末净资产5%以上的事项。上述事项对基金或公司业绩产生重大影响的，应做重大事项提示;

　　(七) 披露在管项目估值及收益测算的，应同时披露估值方法及其合理性。

　　第九条 公司应披露项目退出情况，包括但不限于：

　　(一) 累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额;

　　(二) 全部退出项目情况：退出项目名称(若为上市公司或在全国股转系统挂牌，应注明股票代码和简称)、所属行业、投资金额、持有时间、退出方式、各项目IRR等指标。

　　第十条 公司应披露报告期内清算基金的信息，包括但不限于：基金名称、存续时间、实缴金额、清算原因、清算进展、基金及公司收益情况。

　　第十一条 公司应披露基金业务核心人员、投资业务核心人员及关键岗位(如合规风控人员)关键人员的从业资格(若需)、职业经历、专业性、独立性、稳定性、报告期内变动情况及原因，公司对上述人员的职业道德风险、内幕交易及市场操纵等风险的内控体系建设及执行情况。

　　第十二条 公司存在外包服务，应披露以下内容 ：

　　(一)外包服务的名称、内容、种类、形式;

　　(二)外包服务的支出、占成本费用的比重;

　　第十三条 公司应详细披露业务风险控制机制，包括风险管理组织体系和基本流程、投资决策策略和流程、各类风险的评估方法和结果、重大风险事件应急处置机制、资产和信息隔离机制、投后管理机制等。

　　第十四条 公司应披露自身及其子企业在基金的募集设立、投资业务中遵守国家政策及法律法规的情况、基金业协会登记与信息更新等事项。

　　第十五条 公司应披露公司及其董事、监事和高级管理人员报告期内被相关监管部门或自律组织采取的行政监管措施、自律监管措施情况以及正在接受立案调查，尚未形成处罚结论的情况等。

　　第十六条 公司应披露以下财务信息：

　　(一) 报告期内收入来源、收入和成本(费用)结构，收入、成本(费用)等应与业务内容相匹配;

　　(二)基金管理人在其管理基金中的出资额、各基金管理费用的收取对象、收取方式、收取年限、收取金额，基金管理费收取标准区间;

　　(三) 公司应结合基金业务特点与模式披露前五大客户(基金或LP)及相应的披露标准;

　　(四) 公司应完整披露关联方及关联交易，以及将基金认定或不认定为关联方的依据;

　　(五) 公司或基金聘请外部专家参与尽职调查或投资顾问及费用支付情况;

　　(六) 公司应披露将基金纳入或者不纳入合并报表范围的依据，如存在将基金纳入合并报表范围的，应披露纳入合并报表范围的基金所投资的项目的确认及计量方法，如按照公允价值计量的，应披露公允价值的确认依据;

　　(七) 公司应披露报告期内的债券融资情况，包括融资金额、期限、募集资金用途、履约还款情况以及融资审批情况等。

　　第十七条 公司同时以自有资产投资的，还应披露以下事项：

　　(一) 投资金额占当期期末净资产5%以上的自有资产投资项目情况，包括：项目名称、投资金额、持股比例、投资时间、已退出项目退出方式及收益情况、项目的估值及估值方法;

　　(二) 自有资产与受托资产在投资运作方式、报告期内收益方面的差异;

　　(三) 报告期内收入分别来自于自有资产管理与受托资产管理的金额及比例;

　　(四) 公司专业化管理制度的建设和执行情况，信息、决策和风险隔离机制，防范利益输送与利益冲突的机制;

　　(五) 公司应披露所投项目为战略型投资还是财务型投资，如为战略型，公司应披露投资目的、决策程序、参与所投项目经营管理的相关情况。

　　第十八条 公司与其他企业合作设立并运营投资基金共同担任基金管理人的，还应披露以下信息：

　　(一) 基金管理模式、管理费、业绩报酬等利益分配机制;

　　(二) 基金投资方式、投资领域等约定;

　　(三) 合作企业控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员持有基金份额或在基金中任职及利益安排情况;

　　(四) 合作方签署的相关文件及其主要内容;

　　(五) 合作方之间关联联系或其他利益关系;

　　(六) 有关风险因素或其他不确定性因素。

　　第十九条 公司应结合行业及公司自身商业模式披露其他关于经营性信息的指标、关键经营业绩指标，披露反映公司整体经营状况、自身内在价值的关键内容，结合行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况等对可能影响公司经营的风险因素进行实质性分析和评估，对持续经营有严重不利影响的风险作“重大事项提示”。

　　第二十条 公司有不适用本指引要求披露信息情形的，应说明不适用的原因。

　　第二十一条 本指引由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责解释。