新三板挂牌公司信息披露指引——专业技术服务公司

第一章 总则

　　第一条 为满足差异化信息披露要求，规范专业技术服务业挂牌公司的持续信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等业务规则，制定本指引。

　　第二条 专业技术服务业挂牌公司(以下简称“公司”)在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引的规定。

　　本指引所称专业技术服务业挂牌公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于专业技术服务业的公司。

　　第三条 公司在适用本指引时，还应当同时遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。

　　公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在年度报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。

　　第四条 公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

　　公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

　　第二章 年度报告

　　第五条 公司根据全国股转公司年度报告内容与格式指引要求披露年度报告时，应当同时按照本章要求履行信息披露义务。

　　第六条 公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于年度报告重要风险提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如行业政策风险、市场风险、客户及供应商依赖风险、核心人才流失风险、品牌风险、服务责任风险、资质到期无法续期风险、项目管理风险等。

　　第七条 公司应分类披露从事的专业技术服务类型、细分领域、具体服务内容、主要服务对象。公司可以披露代表性项目(含已中标尚未实施重大项目)、所获荣誉、行业排名等情况。

　　报告期内公司收入主要来自于单一区域的，应披露公司业务是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施。

　　第八条 公司应披露报告期内取得的资质与业务许可，包括名称、发证机构、资质等级、许可的业务范围、发证日期、到期日期等。报告期内资质发生重大变化的，应披露对公司的影响及应对措施。公司订单超越资质许可范围的，应披露是否构成违规情形及可能导致的法律后果。

　　资质与业务许可即将到期的，应披露展期计划、展期障碍(如有)及对公司的影响。

　　第九条 公司应披露报告期内专利的变动情况。

　　报告期内专利增加的，应披露专利名称、类型、专利号、专利权人、授权日期、取得方式等。涉及以下情况的，还需披露如下信息：(1)通过受让取得专利的，应披露受让程序(包括合同签署及登记备案移转情况等)、转让价格确定依据;(2)公司与其他方共同享有专利权的，应披露专利对公司的影响、双方合作模式及对专利权的使用与收益的归属、争议解决方式等方面的约定、公司使用专利的限制及对合作方的依赖程度;(3)公司通过许可使用专利权的，应披露许可方、许可使用方式、期限、对公司的重要性及许可到期后对公司生产经营的影响及应对措施。

　　报告期内专利减少的，应披露减少原因及对公司生产经营的影响。

　　公司可以披露报告期内非专利技术的变动情况。非专利技术增加的，可以披露非专利技术的具体内容、取得方式、对公司的重要性等。非专利技术减少的，可以披露减少原因及对公司的影响。公司可以披露对核心技术的保护措施与机制等。

　　第十条 公司应披露报告期内为开展业务配置的核心设备与重要软件的变动情况，包括名称、数量、与公司业务规模的匹配性及对公司的影响等。

　　第十一条 公司应披露报告期内的研发模式、研发机构设置、研发人员构成以及报告期主要研发成果。公司可以披露研发投入较大或已取得阶段性成果的在研项目，如报告期存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。

　　第十二条 公司应披露报告期内主要技术负责人、核心技术人员的变化情况及对公司的影响。公司核心技术人员报告期内曾在公司以外其他机构任职的，应披露与原任职单位在知识产权、商业秘密、竞业禁止等方面的协议及履行、纠纷情况(如有)。

　　公司应披露报告期内专业技术人员的情况，包括但不限于专业技术人员数量及占比、按资质类型与等级划分的专业技术人员结构。

　　第十三条 公司报告期内重大项目(项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上)存在业务外包或业务合作且金额占项目金额30%以上的，应披露项目外包或合作的内容、模式、交易金额、结算方式等，外包或合作方资质、与公司之间的关联关系，相关业务的质量控制机制和标准的改进情况。存在重大纠纷的，应披露纠纷解决的具体情况。涉及技术资料提供的，应披露核心技术的保密措施。

　　第十四条 公司报告期内存在特殊用工(临时用工、劳务派遣用工等)且数量占员工总数30%以上的，应披露合同主要内容、合作方相关资质、特殊用工占比及支付的报酬总额、合法规范情况及纠纷解决机制的改进情况等。

　　第十五条 公司报告期内新设子公司提供服务的，应披露公司与新设子公司的分工合作模式，结合股权比例、制度安排、决策机制、利润分配方式等披露公司对子公司及其资产、人员、财务、业务等控制的有效性。

　　第十六条 公司报告期内专利技术、研发、技术人员、劳务用工等方面涉及重大诉讼、仲裁或产生其他争议的，应披露具体情况，包括具体事由、进展情况及对公司经营的影响等。

　　第十七条 公司应披露以下项目信息：

　　(一)按不同业务类型披露报告期内新增订单数量及合计金额、新增订单中尚未签订合同的数量及合计金额，报告期内确认收入的订单数量以及合计确认收入金额、期末在手订单数量以及合计未确认收入金额等内容。

　　(二)详细披露报告期内订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的正在履行的订单情况，包括项目名称、订单金额、业务类型、项目执行进度、本期确认收入、累计确认收入、回款情况等内容，项目进展出现重大变化或者重大风险的，还应说明并披露原因。

　　第十八条 公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

　　(一)结合具体业务模式披露报告期内各项成本构成及占比情况，披露人工成本的归集、分配、结转方法、项目人员工时统计及核算方法、人工成本或期间费用的划分依据等。

　　(二)结合主要客户性质、信用政策、行业特点等，分析披露应收账款账龄、金额、坏账计提情况、可能面临的坏账损失风险等;结合期后回款和业务拓展情况，分析披露资金管理对公司的影响。

　　第十九条 公司从事工程技术服务业务的，应披露以下信息：

　　(一)法律、法规对公司从事的业务类别在股本、股东资质、股东结构等方面有特殊规定的，应披露报告期内条件满足情况，在资质存续期内存在暂时不满足条件情形的，应披露可能对公司开展业务产生的影响。

　　(二)公司跨区域承接业务需要履行相关程序的，应披露程序完备性;报告期内存在跨区域承接业务未履行相关程序的，应披露可能引发的法律后果、对生产经营的影响及规范措施。

　　(三)公司从事工程监理业务的，应披露报告期内主要合同的项目性质、规模、复杂程度、专业系数、高程情况，并按照政府指导价、市场调节定价分别披露监理合同金额、监理费用率等情况。

　　(四)公司从事EPC总承包业务的，应披露报告期内工程管理流程及风险控制措施的改进情况，如存在工程施工发包、转包、分包及挂靠的，应披露合法合规情况及对公司的影响。

　　第二十条 公司从事质检技术服务的，应披露以下信息：

　　(一)公司报告期内从事检测业务的，应披露接受监管情况;公司报告期内从事计量业务的，应披露配备的标准设备及建立的计量标准数量的变化情况。

　　(二)公司应披露检测服务质量控制的执行情况，以及在保持检测设备先进性、技术精度、检测人员技术水平和独立性、检测报告公正性等方面采取的措施的改进情况。

　　(三)公司应披露报告期内发放的认证证书数量、出具的检测报告(证书)数量、报告期内的检测能力、检测利用率。

　　(四)公司报告期内开展业务涉及易燃、易爆、剧毒等危险化学品的，应披露其在获取、储存、使用、运输等环节的合法合规情况及报告期内发生的重大安全事故的具体情况及对公司的影响(如有)。

　　第二十一条 公司从事测绘服务的，应披露以下信息：

　　(一)公司报告期内保密管理制度、风险控制措施的改进情况及公司或员工泄漏国家秘密情形及整改情况(如有)。

　　(二)公司报告期内从事地图相关业务的，应披露地图审批情况、审图号、保密技术处理情况(如有);公司报告期内从事互联网地图服务的，应披露互联网地图数据安全管理制度和保障措施的改进情况。

　　(三)公司报告期内从事测绘服务的，应披露在测绘技术、测绘设备、资质、订单获取等方面的优劣势;公司报告期内从事地理信息服务的，应披露在数据处理与存储、软件开发、盈利模式、订单获取、客户粘性、市场占有率等方面的优劣势。

　　(四)公司报告期内业务需要收集、使用、存储用户个人信息的，应披露收集、使用、存储信息的目的，方式和范围，取得用户同意情况及防止用户个人信息泄露、丢失的措施的改进情况。

　　第三章 临时报告

　　第二十二条 专业技术服务业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有直接或重大影响的，公司应及时披露相关情况及其对公司经营的影响。

　　第二十三条 公司应及时披露资质或业务许可的变动情况。取得资质或业务许可的，应披露名称、发证机构、资质等级、证书许可的业务范围、发证日期、到期日期等。丧失资质或业务许可的，应披露对公司的影响。

　　第二十四条 从事工程技术服务业务的公司，法律、法规对公司从事的业务类别在股本、股东资质、股东结构等方面有特殊规定的，如发生暂时不满足条件的情形应及时进行信息披露，同时披露可能对公司开展业务产生的影响。

　　第二十五条 公司重要专利技术发生变化的，应及时披露相关信息。

　　专利增加的，应披露授权日期及取得方式等。涉及以下情况的，还需披露如下信息：(1)通过受让取得专利的，应披露受让程序(包括合同签署及登记备案移转情况等)、转让价格确定依据;(2)公司与其他方共同享有专利权的，应披露专利对公司的影响、双方合作模式及对专利权的使用与收益的归属、争议解决方式等方面的约定、公司专利使用的限制及对合作方的依赖程度;(3)公司通过许可使用专利权的，应披露许可方、许可使用方式、期限、许可到期后对公司的影响及应对措施。

　　专利减少的，应披露减少原因及对公司经营的影响。

　　第二十六条 公司存在主要技术负责人、核心技术人员离职的，应及时披露对公司经营的影响，及与公司在知识产权、商业秘密、竞业禁止等方面的纠纷情况(如有)。

　　第二十七条 公司专利技术、研发、技术人员、劳务用工方面存在重大诉讼与仲裁或产生其他争议的，应及时披露具体情况，包括但不限于具体事由、进度及对公司经营的影响等。

　　第二十八条 公司新中标项目或新签订合同金额占公司上一会计年度经审计营业收入10%以上的，应及时披露项目的中标或签订情况。

　　未达到前款标准或者没有具体金额的中标或合同，董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转公司认为有必要的，公司也应及时披露。

　　第二十九条 公司发生重大安全或环保事故应及时披露相关情况，并说明对公司当期与未来发展的影响，以及公司拟采取的应对措施。因安全或环保问题被主管部门采取行政处罚的，应及时披露处罚原因、内容以及对公司未来业务的影响。

　　第三十条 公司发生重大数据泄露、丢失等事项，涉及商业秘密、国家秘密或用户信息等，应及时披露具体情况、影响程度及相关整改措施。

　　第四章 附则

　　第三十一条 本指引由全国股转公司负责解释。

　　第三十二条 本指引自公布之日起施行。