关于发布《挂牌公司并购重组业务问答(三)》的通知

各市场参与人：

为规范挂牌公司并购重组行为，明确市场预期，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我司制定了《挂牌公司并购重组业务问答（三）》，现予公布。自本问答发布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及本问答内容的，应当按照本问答执行。

特此通知。

附件：挂牌公司并购重组业务问答(三)

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2017年7月14日

附件

挂牌公司并购重组业务问答（三）

一、《非上市公众公司重大资产管理办法》第二十九条规定的“购买资产实现的利润”是否包括非经常性损益？

答：不包括。挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

二、挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？

答：挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。

三、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十三条第一款中“实施完毕”应如何判断？

答：对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司收到中国结算北京分公司下发的《关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知》为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。

对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。