关于发布《挂牌公司并购重组业务问答(二)》的通知

 各市场参与人：

为规范挂牌公司并购重组行为，保护投资者合法权益，明确市场预期，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我司制定了《挂牌公司并购重组业务问答(二)》，现予公布。自公布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及本问答内容的，应当按照本问答执行；挂牌公司在本问答发布前存在与重大资产重组相关证券异常转让的，也应当按照本问答的规定进行处理。

特此通知。

     附件：《挂牌公司并购重组业务问答(二)》。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2016年6月16日

附件

挂牌公司并购重组业务问答（二）

一、经股转系统核查，发现挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的，挂牌公司及独立财务顾问应当如何处理？

答：根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》第十一条的规定，全国股份转让系统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查。发现异常转让情况的，全国股份转让系统将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复是否继续推进重组进程，并根据不同情形分情况处理：

（一）挂牌公司要求继续推进重组进程的，需单独披露《关于XXXX公司与重大资产重组相关证券异常转让情况的说明》，对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对公司证券异常转让是否属于内幕交易发表核查意见并公开披露，同时应对公司重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问、律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求的，公司应当终止本次重组。

（二）挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。

（三）挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重组审查的情形消除后可以申请恢复重组进程。

关于影响重组审查的情形消除的标准，参照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。

（四）公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。

挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。

重大资产重组进程终止后，如经查发现挂牌公司确存在违法违规的行为，我司可依据相关业务规则采取自律监管措施。

二、挂牌公司在重大资产重组程序推进过程中，是否可以进行证券发行或再次筹划重大资产重组事项？挂牌公司在前次证券发行或重大资产重组尚未完成的情况下，是否可以筹划新的重大资产重组事项？

答：挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。

挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。

三、挂牌公司如终止重大资产重组进程，是否需要进行信息披露？信息披露内容有何特殊规定？

答：挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。