2015年，分众收购七喜控股，实现借壳上市。

广州七喜控股于2004年上市，被借壳前，七喜控股的总股本为3.02亿。准备借壳的为分众多媒体技术有限公司，注册资本为2.91亿元，经评估的净资产公允价值为458.7亿元。

现在，七喜控股准备吃下这价值458.7亿元的公司，看了下自己手头的筹码，光是靠自己现有的上市资产是非常吃力的，怎么办呢？七喜控股选择出卖自己的“灵魂”---即自己的权益份额，来吃下这460亿的庞然大物。具体操作如下：

七喜控股按照19.8元每股的价格向7家机构定向增发2.53亿股，获取到50亿元的资金，加上向分众多媒体原股东发行的38亿股，购买分众多媒体原股东持有的100%的股权。

我们明显看到，七喜控股在被借壳前股本只有3.02亿，然而为了吃下460亿的分众多媒体，发行了40亿股的股份，原七喜控股的股本被稀释到了6.9%，而分众多媒体的大股东持有的七喜控股的股份暴涨到87.3%，余下的为七家机构持有的5.8%。

根据实际重于形式原则，虽然在法律名义上是七喜控股持有分众多媒体100%的股权，但是真正握有实权的是分众多媒体的原股东，因此，七喜控股的合并报表，要从分众多媒体的原股东角度出发编制。在这个角度下，相当于分众多媒体，七喜控股原股东，以及七家机构，持有分众多媒体100%的股权，而七喜控股仅作为分众多媒体旗下100%控制的，一个纳入合并范围的子公司而已。

为了体现分众多媒体原股东持有87.3%的经济事实，在编制合并报表的时候，需要从分众多媒体原股东的股数出发，除以87.3%，得到总股本数3.34亿元，（比照前面注册会计师的例子理解），这个数字并不代表实际发行的股数，仅仅是一个经济实质的反映。

现在，相信大家对于反向收购已经不那么陌生了，那么我们就来看看证监会编制的复杂案例中的一个，看看上市公司复杂收购场景中，反向收购是如何应用的。

反向收购中同时收购了会计上购买方子公司少数股权以及联营企业其他股权时的会计处理

甲公司为上市公司，无实际经营（不构成业务）。甲公司与A,B,C,D,E四家公司达成如下重组协议：

1. 以定向增发股票的方式购买A公司持有的子公司乙公司60%的股权，同时购买乙公司的少数股东B公司持有的40%的股权，使乙公司成为甲公司的全资子公司。

2. 以定向增发股票的方式购买C公司，D公司持有的丙公司70%的股权。丙公司为乙公司的联营企业

3. 以定向增发股票的方式购买E公司持有的丁公司20%的股权。丁公司为乙公司的控股子公司。

交易完成后，A公司成为甲公司的实际控制人。假设A,B,C,D,E不存在关联关系。

上述交易，在会计信息披露上该如何处理呢？其实有了之前反向购买的知识，这一复杂的收购完全可以分解为几个较为简单的部分。

首先，反向收购给我们一个启示：明确会计主体是谁。在本例中，乙公司为法律上的被购买方，实质上是会计上的购买方。因此，我们应该从乙公司的角度出发，去看待整个合并报表应如何进行上市披露。

这样一来，问题就简单很多了。

先看第一点。对于本次反向收购，由于甲公司本身不构成业务，仅仅是一个空壳，因此从会计谨慎性的角度出发，本次收购并不产生实际的经济利益，应比照权益性交易处理。所谓权益性交易，就是收购过程中不产生商誉或负商誉（计入当期损益），而是将差额直接塞到所有者权益里，告诉投资者，本次收购是虚的，并不产生什么实打实的商誉抑或是并购利得（营业外收入）。合并报表处，应以乙公司作为会计主体，去反映整个合并报表的披露信息。

再看第二点。站在乙公司的角度，丙公司原本为乙公司的联营公司，那么，甲公司定向增发收购C和D持有的丙公司的股权，站在乙公司的角度看，实质是自己通过甲公司的手去分步实现了对于丙公司的非同一控制下的企业合并。即，相当于乙公司本来持有了30%的长投，现在准备通过发行股份收购剩下的70%。因此，该业务比照非同一控制处理即可。

最后看第三点。站在乙公司的角度，丁公司在重组前后均为乙公司的子公司，因此该业务应比照购买子公司少数股权进行处理。

通过这些案例，我们能够更能体会到合并报表的思维魅力---站在整体的角度去思考整个报表的形成过程。

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