为贯彻落实中国证监会有关上位法规要求，优化创业板新股发行承销相关配套业务规则，促进买卖双方有序博弈，推动市场化发行定价机制有效发挥作用，维护市场良好秩序和良性生态，深交所拟修改《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发实施细则》）部分条款，今日起向社会公开征求意见，截止时间为2021年9月5日。  

深交所相关负责人表示，创业板试点注册制以来，进一步完善了市场化发行承销制度体系，建立了以机构投资者为主体的创业板新股发行询价定价配售机制，发挥了积极作用，新股发行总体平稳有序。但实践中也出现一些新情况新问题。为此，深交所在中国证监会指导下，坚持市场化、法治化原则，在常态化加强发行承销监管的同时，动态研究完善《首发实施细则》，积极维护新股发行承销过程的公平和效率。本次主要修改内容包括三个方面：一是完善高价剔除机制，将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%；二是与《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》衔接，取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或证监会规定的，上报证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任。  

接下来，深交所将继续全面践行“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，坚持“开明、透明、廉明、严明”工作理念，认真研究吸收市场各方合理建议，根据意见建议进一步完善《首发实施细则》，优化创业板发行承销机制，提升发行定价市场化水平，强化发行承销过程监管，督促买卖双方认真履职尽责，独立客观报价，审慎合理定价，共同维护好新股发行秩序，更好发挥要素资源优化配置功能。  

来源：深交所网站www.szse.cn  

原文链接：http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20210820_587870.html  

关于就《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年征求意见稿）》公开征求意见的通知  

深证上〔2021〕830号  

各市场参与人：  

为进一步深化新股发行定价机制市场化改革，更好发挥市场化发行机制效用，根据中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等要求，结合注册制下新股发行承销运行实践，本所拟修订《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，详见附件，现向社会公开征求意见。  

有关意见和建议请以电子邮件形式，于2021年9月5日前反馈，电子邮箱：szfx@szse.cn。  

附件：1.深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年征求意见稿）  

2.关于《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年征求意见稿）》的修订说明  

3.《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》修订对照表  

深圳证券交易所  

2021年8月20日  

来源：深交所网站www.szse.cn  

原文链接：http://www.szse.cn/disclosure/notice/t20210820_587869.html  

附件1  

深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年征求意见稿）  

第一章总则  

第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）等相关规定，制定本细则。  

第二条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，首次公开发行证券在创业板的发行承销业务，适用本细则；本细则未作规定的，按照《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等有关规定执行。  

第三条证券公司承销首次公开发行证券，应当依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。  

保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。  

第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

证券服务机构和人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。  

第五条本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对创业板首次公开发行证券发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会。  

第二章发行程序  

第六条取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。  

第七条本所在收到发行与承销方案后5个工作日内无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。  

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细则规定，或者所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。  

第八条首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向本所报备发行与承销方案时，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，直接定价确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。  

第九条首次公开发行证券采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和本所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。  

发行人和主承销商应当充分重视公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。  

第十条参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则，在充分研读招股资料并严格履行定价决策程序的基础上理性报价。定价依据应当充分支持最终报价结果。  

网下投资者不得在发行价格确定前泄露报价信息或者获取其他网下投资者报价信息，不得协商报价或者故意压低、抬高价格，不得扰乱正常询价秩序。  

发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。  

第十一条网下投资者应当建立并严格执行合规报价内控制度，妥善留存参与报价的定价依据、定价决策过程、申报记录等文件和相关信息，保存期限不得少于20年。  

第十二条首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当在剔除报价最高部分后确定发行价格（或者发行价格区间），剔除比例不超过所有网下投资者拟申购总量的3%。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。  

本所可以根据市场情况，调整前述最高报价剔除的比例。  

第十三条首次公开发行证券采用询价方式定价的，网上申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：  

（一）同行业可比上市公司二级市场平均市盈率；  

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；  

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；  

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；  

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、－5－  

配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。  

第十四条首次公开发行采用询价方式定价且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：  

（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；  

（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值的；  

（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的；  

（四）发行人尚未盈利的。  

第十五条初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据本细则第十四条的规定，审慎确定发行价格（或者发行价格区间上限）。  

发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。  

本所可以根据市场情况，调整前述报价区间上限与下限差额的比例要求。－6－  

第十六条初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间上限）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。  

第十七条除《承销办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。  

前款所指预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的证券数量）计算的总市值。  

按照《承销办法》、本细则等相关规定中止发行的，在中国证监会注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，可重新启动发行。  

第十八条证券发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在T-2日（T日为网上网下申购日）15:00前向本所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。  

第十九条网下投资者在初步询价时为其配售对象账户填报的拟申购价格属于有效报价的，网下投资者应当根据《网下发行实施细则》的规定按照发行价格申购，或者在发行价格区间内进行累计投标询价报价和申购。  

第二十条发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致。  

第二十一条发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21:00前向本所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合本细则第十七条第三款规定的，可重新启动发行。  

第二十二条对网下投资者分类配售的，发行人和主承销商可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露。发行人和主承销商可以对同类投资者采取比例配售或者摇号配售方式。采取比例配售方式的，同类投资者配售比例应当相同。采取摇号配售方式的，同类投资者中签率应当相同。  

公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例或中签率不得低于其他投资者。发行人向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例或中签率不低于其他投资者。  

第二十三条发行人应当安排不低于本次网下发行数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。  

第二十四条发行人和主承销商可以采用摇号限售方式或比例限售方式，安排一定比例的网下发行证券设置不低于6个月的限售期。采用摇号限售方式的，摇号抽取网下配售对象中10%的账户，中签账户的管理人应当承诺中签账户获配证券锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺其获配证券数量的10%锁定。  

第二十五条首次公开发行证券，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%。  

前款所指公开发行证券数量应当按照扣除设定限售期的证券数量计算，本细则第二十四条规定的限售证券无需扣除。  

第二十六条市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金。  

第二十七条市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。  

安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。  

第二十八条发行人上市前，发行人股东可以将首发前股票托管在为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。  

前款规定的保荐机构应当按照本所业务规则的规定，对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。  

第二十九条证券上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报送。  

第三章战略配售  

第三十条首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。  

依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。  

发行人和主承销商应当根据首次公开发行证券数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障证券上市后必要的流动性。－10－  

第三十一条发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。  

第三十二条战略投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。  

保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。  

第三十三条参与发行人战略配售的投资者主要包括：  

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；  

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；  

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；  

（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；  

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；  

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。  

第三十四条发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：  

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；  

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；  

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  

（五）除本细则第三十三条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。  

第三十五条主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在本细则第三十四条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函，并聘请律师出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。  

第三十六条发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售证券数量上限、战略投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。  

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。  

发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、证券数量以及限售期安排等。  

第三十七条发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。  

前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。  

第三十八条参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。  

第三十九条T-3日前，战略投资者应当足额缴纳认购资金。  

第四章保荐机构相关子公司跟投  

第四十条存在以下情形之一的，试行保荐机构相关子公司跟投制度：  

（一）未盈利企业；  

（二）存在表决权差异安排企业；  

（三）红筹企业；  

（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值的企业。  

发行人为上述企业之一的，其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。  

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。  

发行人为本条第一款规定外的其他企业的，其保荐机构相关子公司不得参与本次发行战略配售。  

第四十一条发行人为未盈利企业、存在表决权差异安排企业或者红筹企业的，其和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息。  

第四十二条发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值的，发行人和主承销商应当在发行公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。  

第四十三条采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本细则规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。  

第四十四条保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。  

第四十五条实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：  

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；  

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；  

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；  

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。  

第四十六条参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。  

第四十七条保荐机构相关子公司未按照本细则及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合本细则第十七条第三款规定的，可重新启动发行。  

第四十八条参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。  

前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。  

第四十九条保荐机构不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。  

第五十条参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺，不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。  

第五章超额配售选择权  

第五十一条发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。采用超额配售选择权的，发行人应授予主承销商超额配售证券并使用超额配售证券募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人证券的权利。通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商前述权利。  

主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。  

获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。  

第五十二条获授权的主承销商应当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）深圳分公司申请开立使用超额配售证券募集的资金买入证券的专门账户（以下简称超额配售选择权专门账户），并向本所和中国结算深圳分公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。所涉及的开户、清算、交收等事项，应当按照本所和中国结算相关规则办理。  

获授权的主承销商应当将超额配售证券募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人证券上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人证券。  

第五十三条发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。  

第五十四条采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。  

第五十五条采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应证券的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券。主承销商应当将延期交付证券的协议报本所和中国结算深圳分公司备案。  

第五十六条发行人证券上市之日起30个自然日内，发行人证券的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售证券募集的资金，在连续竞价时间以《深圳证券交易所交易规则》规定的本方最优价格申报方式购买发行人证券，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价；获授权的主承销商未购买发行人证券或者购买发行人证券数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行证券数量的，可以要求发行人按照发行价格增发证券。  

主承销商按照前款规定，以竞价交易方式购买的发行人证券与要求发行人增发的证券之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行证券数量。  

主承销商按照第一款规定以竞价交易方式买入的证券不得卖出。  

第五十七条获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人证券和要求发行人增发的证券一并存入超额配售选择权专门账户。  

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，获授权的主承销商应当根据前述情况，向本所和中国结算深圳分公司提出申请并提供相应材料，并将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付证券的投资者交付。  

第五十八条主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：  

发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量－主承销商从二级市场买入发行人证券的数量）－因行使超额配售选择权而发行证券的承销费用。  

第五十九条获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入证券的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，将除购回证券使用的资金及划转给发行人增发证券部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。  

第六十条在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的2个工作日内，发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：  

（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的日期；  

（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；  

（三）因行使超额配售选择权而发行的证券数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人证券的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；  

（四）发行人本次筹资总金额；  

（五）本所要求披露的其他信息。  

第六十一条获授权的主承销商应当保留使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录，保存时间不得少于10年。所保存的记录应当及时更新以下使用超额配售证券募集资金的有关信息：  

（一）每次申报买入证券的时间、价格与数量；  

（二）每次申报买入证券的价格确定情况；  

（三）买入证券的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。  

第六十二条在全部发行工作完成后10个工作日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录报本所备案。本所对获授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金申报买入证券的过程进行监控。  

第六章自律管理  

第六十三条本所对发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：  

（一）对发行人及其保荐机构、承销商、证券服务机构，以及投资者发出通知和函件；  

（二）约见问询发行人董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者及其相关人员；  

（三）调阅和检查保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者工作底稿；  

（四）要求发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者对有关事项作出解释和说明；  

（五）对发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者进行调查或者检查；  

（六）要求保荐机构聘请第三方机构进行核查并发表意见；  

（七）向中国证监会报告涉嫌违法违规及存在异常的情况；  

（八）其他必要的工作措施。  

第六十四条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，本所视情节轻重，对其单独或者合并采取自律监管措施和纪律处分：  

（一）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；  

（二）参与网下询价的投资者未按照定价决策程序确定报价或者定价依据无法充分支持最终报价结果的；  

（三）参与网下询价的投资者存在改价理由不充分、与其他投资者报价持续高度一致等异常情形，干扰正常询价秩序的；  

（四）向不符合规定要求的主体进行询价、配售；  

（五）未按规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；  

（六）参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司违反其作出的限售期、股份减持以及其他相关承诺；  

（七）发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；  

（八）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；  

（九）根据《承销办法》和本细则等规定，应当中止发行而不中止发行；  

（十）违反本细则关于采用超额配售选择权的规定，影响股票上市交易正常秩序；  

（十一）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；  

（十二）发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  

（十三）违反本细则规定的其他情形。  

第六十五条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定的，本所可以采取下列自律监管措施：  

（一）口头警示；  

（二）书面警示；  

（三）约见谈话；  

（四）要求限期改正；  

（五）要求公开更正、澄清或者说明；  

（六）要求公开致歉；  

（七）本所规定的其他自律监管措施。  

第六十六条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定，情节严重的，本所可以采取下列纪律处分：  

（一）通报批评；  

（二）公开谴责；  

（三）3个月至3年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；  

（四）3个月至3年内不接受保荐机构、承销商、证券服务机构提交的发行上市申请文件或者信息披露文件；  

（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关责任人员、承销商相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件或者信息披露文件；  

（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员不适合担任相关职务；  

（七）本所规定的其他纪律处分。  

第六十七条本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施。  

本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入首发股票网下投资者黑名单等自律管理措施。  

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在发行承销业务或者询价报价过程中涉嫌违法违规的，本所将相关线索上报证监会查处；涉嫌构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。  

第七章附则  

第六十八条创业板股票发行规范委员会可以对创业板股票发行和承销事宜提供咨询。  

第六十九条本细则的制定和修改须经本所理事会审议通过，并报中国证监会批准。  

第七十条本细则由本所负责解释。  

第七十一条本细则自发布之日起施行。本所于2020年6月12日发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）同时废止。  

附件2  

关于《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年征求意见稿）》的修订说明  

为进一步优化新股发行定价机制，促进博弈更加充分有序，推动市场化发行机制更有效发挥作用，服务实体经济高质量发展，本所对《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发实施细则》相关条款进行了修订。现将有关修订情况说明如下：  

一、修订背景  

创业板改革并试点注册制，建立了以机构投资者为主体的新股发行市场化询价定价配售机制，现有规则发挥了积极作用，新股发行总体平稳有序。实践中也存在部分网下投资者重策略轻研究，为博入围“抱团报价”，干扰询价秩序等新情况新问题。为平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，促进博弈充分有序，根据中国证监会《创业板首次公开发行注册管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）等要求，结合注册制下新股发行承销运行实践，本所拟修订《首发实施细则》。  

二、修订内容  

一是完善高价剔除机制。将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%，明确交易所可根据市场情况调整高价剔除比例。具体涉及修订《首发实施细则》原第十条内容。  

二是明确对网下投资者报价异常行为的监管要求。新增明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管工作措施。具体涉及修订《首发实施细则》原第十二条、第六十一条、第六十二条及第六十五条内容，新增第十一条。增加内容主要包括：明确对投资者的内控制度及存档要求，明确交易所向投资者采取的相关监管措施，补充列示网下投资者报价违规具体情形；明确对于涉嫌违法违规或犯罪的，将上报证监会查处，或由司法机关依法追究刑事责任。  

三是明确需要刊登投资风险特别公告的相关情形。根据修订后的《特别规定》第八条，在本所业务规则中进一步明确需要刊登投资风险特别公告的相关情形。具体涉及新增《首发实施细则》第十四条内容。  

四是明确累计投标询价确定发行价格区间要求。在《首发实施细则》中增加关于累计投标询价发行价格区间的要求，与《特别规定》原第八条内容一致。具体涉及修订《首发实施细则》原第十三条内容。  

五是调整个别引用条款及文字表述。与修订后的《特别规定》做好衔接，便于理解易读。具体涉及修订《首发实施细则》原第十一条、第三十八条、第四十条内容。  

附件3  

《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》修订对照表  

注：加粗字体表示新增或修改。  

修订后条文  

修订前条文  

第十条参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则，在充分研读招股资料并严格履行定价决策程序的基础上理性报价。定价依据应当充分支持最终报价结果。  

网下投资者不得在发行价格确定前泄露报价信息或者获取其他网下投资者报价信息，不得协商报价或者故意压低、抬高价格，不得扰乱正常询价秩序。  

发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。  

第十二条参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。  

发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。  

第十一条网下投资者应当建立并严格执行合规报价内控制度，妥善留存参与报价的定价依据、定价决策过程、申报记录等文件和相关信息，保存期限不得少于20年。  

本条新增  

第十二条首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当在剔除报价最高部分后确定发行价格（或者发行价格区间），剔除比例不超过所有网下投资者拟申购总量的3%。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。  

本所可以根据市场情况，调整前述最高报价剔除的比例。  

第十条首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当在剔除报价最高部分后确定发行价格（或者发行价格区间），剔除比例不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。  

第十三条首次公开发行证券采用询价方式定价的，网上申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：  

（一）同行业可比上市公司二级市场平  

均市盈率；  

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；  

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；  

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；  

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。  

第十一条首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：  

（一）同行业可比上市公司二级市场  

平均市盈率；  

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；  

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；  

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；  

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。  

第十四条首次公开发行采用询价方式定价且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：  

（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；  

（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值的；  

（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的；  

（四）发行人尚未盈利的。  

本条新增  

第十五条初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据本细则第十四条的规定，审慎确定发行价格（或者发行价格区间上限）。  

发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。  

本所可以根据市场情况，调整前述报价区间上限与下差额的比例要求。  

第十三条初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据《特别规定》行人和主承销商应当根据《特别规定》第八条的规定，审慎确发行价格（或第八条的规定，审慎确发行价格（或第八条的规定，审慎确发行价格（或者发行价格区间上限）。  

第四十条存在以下情形之一的，试行保荐机构相关子公司跟投制度：  

（一）未盈利企业；  

（二）存在表决权差异安排企业；  

（三）红筹企业；  

（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值的企业。  

发行人为上述企业之一的，其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。  

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。  

发行人为本条第一款规定外的其他企业的，其保荐机构相关子公司不得参与本次发行战略配售。  

第三十八条创业板未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过《特别规定》第八条第二款规定的中位数、加权平均数孰低值的企业，试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人为上述企业之一的，其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。  

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。  

发行人为本条第一款规定外的其他企业的，其保荐机构相关子公司不得参与本次发行战略配售。  

第四十二条发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值的，发行人和主承销商应当在发行公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。  

第四十条发行价格（或者发行价格区间上限）超过《特别规定》第八条第二款规定的中位数、加权平均数孰低值的企业，发行人和主承销商应当在发行公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。  

第六十三条本所对发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：  

（一）对发行人及其保荐机构、承销商、证券服务机构，以及投资者发出通知和函件；  

（二）约见问询发行人董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者及其相关人员；  

（三）调阅和检查保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者工作底稿；  

（四）要求发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者对有关事项作出解释和说明；  

（五）对发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构、投资者进行调查或者检查；  

（六）要求保荐机构聘请第三方机构进行核查并发表意见；  

（七）向中国证监会报告涉嫌违法违规及存在异常的情况；  

（八）其他必要的工作措施。  

第六十一条本所对发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：  

（一）对发行人及其保荐机构、承销商、证券服务机构发出通知和函件；  

（二）约见问询发行人董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、承销商、证券服务机构及其相关人员；  

（三）调阅和检查保荐机构、承销商、证券服务机构工作底稿；  

（四）要求发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构对有关事项作出解释和说明；  

（五）对发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构进行调查或者检查；  

（六）要求保荐机构聘请第三方机构进行核查并发表意见；  

（七）向中国证监会报告涉嫌违法违规及存在异常的情况；  

（八）其他必要的工作措施。  

第六十四条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，本所视情节轻重，对其单独或者合并采取自律监管措施和纪律处分：  

（一）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；  

（二）参与网下询价的投资者未按照定价决策程序确定报价或者定价依据无法充分支持最终报价结果的；  

（三）参与网下询价的投资者存在改价理由不充分、与其他投资者报价持续高度一致等异常情形，干扰正常询价秩序的；  

（四）向不符合规定要求的主体进行询价、配售；  

（五）未按规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；  

（六）参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司违反其作出的限售期、股份减持以及其他相关承诺；  

（七）发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；  

（八）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；  

（九）根据《承销办法》和本细则等规定，应当中止发行而不中止发行；  

（十）违反本细则关于采用超额配售选择权的规定，影响股票上市交易正常秩序；  

（十一）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；  

（十二）发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  

（十三）违反本细则规定的其他情形。  

第六十二条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，本所视情节轻重，对其单独或者合并采取自律监管措施和纪律处分：  

（一）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；  

（二）向不符合规定要求的主体进行询价、配售；  

（三）未按规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；  

（四）参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司违反其作出的限售期、股份减持以及其他相关承诺；  

（五）发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；  

（六）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；  

（七）根据《承销办法》和本细则等规定，应当中止发行而不中止发行；  

（八）违反本细则关于采用超额配售选择权的规定，影响股票上市交易正常秩序；  

（九）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；  

（十）发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  

（十一）违反本细则规定的其他情形。  

第六十七条本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施。  

本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入首发股票网下投资者黑名单等自律管理措施。  

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在发行承销业务或者询价报价过程中涉嫌违法违规的，本所将相关线索上报证监会查处；涉嫌构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。  

第六十五条本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施。  

本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入首发股票网下投资者黑名单等自律管理措施。  

第七十一条本细则自发布之日起施行。本所于2020年6月12日发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）同时废止。  

第六十九条本细则自发布之日起施行。