IPO门槛高企，SPAC海外“借壳上市”的创新融资上市方式

2018年以来，IPO财务门槛出现实质性提高，据业内人士披露：证监会给出拟上市公司审核的指导意见，要求在审的申请IPO企业，三年净利润合计达到或者超过1亿元，并且最后一年达到5,000万元，如果拟上市公司不能满足上述财务门槛要求的，应当撤回申请，或者接受证监会组织的IPO现场检查。如果新申报IPO事项的，拟在主板上市的拟上市公司需达到最近一年净利润不低于8,000万元的要求；而计划登录创业板的申请企业，最近一年的净利润水平则不应低于5,000万元。

并且，证监会今年2月23日在《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》中明确提出，对于重组上市类交易，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。对于不构成重组上市的其他重组交易，证监会也将重点关注IPO被否的具体原因及整改情况等。

在这种情况之下，很多原来”勉强踩线”的iPO企业审时度势，选择先撤回申报，再做其他打算，而在这些大批撤回的企业名单中，就包括不少新三板企业，这也是为何新三板企业IPO热情消退的主要原因。

那么，在IPO这条道路走不通的情况下，新三板企业还可以选择哪些退出渠道呢？

（1）并购；如今新三板已成为A股市场的最大并购池，一些拟IPO公司纷纷加入被并购的阵营。据相关数据统计，3月份以来上市公司并购挂牌公司的案例达到24家，其中有5家新三板公司均曾有意IPO。（2）港股；4月21日全国股转系统与港交所签署“新三板＋H 股合作备忘录”，“新三板+H”两地挂牌机制落地，目前已有三家公司成大生物、盛世大联、中国康富计划申请发行H股。（3）美股。在其他退出渠道走不通的情况下，美股市场也可以作为新三板企业的备选之一。

当然，不同的企业应当根据自身的实际情况，选择适合企业的资本路径。在元芳看来，走得通以及有助于企业长远发展是两条根本原则。

中国企业利用反向并购SPAC公司在美国上市和融资，与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。

SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有融资需求的国内中小企业赴美上市。　　

SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。自2003年底以来逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

据《华尔街日报》报道，在2007年一年中，SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%，约有50个SPAC在美国证券交易所共募集了约100亿美元的资金，而这其中有包括Pantheon China Acquisition和Shanghai Acquisition Corp.等的13个是专注中国市场的、中国概念的SPAC。

从2001年以来，完成收购的SPAC平均市值为1.28亿美元。SPAC收购在2008年金融海啸之后陷入低谷期，在2012年后强势回复，在这之后SPAC的融资额呈逐年上升趋势。2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。越来越多专注中国市场的SPAC也在美国上市，其中包括2015年的中国太平洋股份也在纳斯达克成立SPAC，并取得5400万美元融资。

可见，SPAC作为企业海外融资上市的途径，已经获得市场认可。

那么，SPAC究竟是如何运作的呢?

SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的主要任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

“目标公司业务公司合并入壳公司后，极有可能带来后者股价的大涨，涨幅少则一倍、多则7-8倍。”绿野资本董事长兼首席经济学家、国内知名上市加速器上市道董事长郑晓军教授说。