壳公思
股权激励最本质的目的是引导权益人和经营者以长远的眼光进行决策，从而突破组织的经营问题。近年，人与企业的关系正发生着深刻变化，很多企业尤其创业开始从对立的雇佣关系向平等的合作关系转变，人力资本与生产资本、金融资本共同构成了企业经济三大要素，企业也就越来越关注股权激励在战略、经营和人才上的实际作用。
2020年，A股共441家公司披露股权激励计划，同比增长32.8%，再创历史新高。
基本概念
限制性股票
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
第一类限制性股票：指激励对象以授予价格出资获得的公司股票（价格低于市场均价），在满足解锁条件后即可自由出售。
第二类限制性股票：无需提前出资，在满足获益条件之后，激励对象便可以用授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易。若公司不设置限售期，激励对象完成股份登记后即可按相关规定出售。
股票增值权：不涉及实际股份，公司以普通股股票为虚拟标的股票，在业绩考核达标的前提下，公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。
股票期权
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
政策梳理
《创业板股票上市规则 （2020年修订）》
创业板继科创板之后，增加了第二类限制性股票作为激励工具。
第二类限制性股票不但具备第一类限制性股票价格低的特点，还具有股票期权出资延后（行权期出资）的优点，对于员工来说更加友好，激励力度更强。
《创业板股票上市规则（2020年修订）》除了增加第二类限制性股票作为激励工具之外，在激励份额和激励范围方面也进行了修改。
新规规定上市公司可以同时实施多项股权激励计划，上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%，激励总量较之前增加了一倍。
另外，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，均可以成为激励对象。
激励工具 | 股票期权 | 限制性股票 | 第二类限制性股票 |
定价方式 | 比照《管理办法》定价原则，约为市价 | 比照《管理办法》定价原则，约为市价的50% | |
登记方式 | 授予：无需出资，期权登记至个人名下 行权：股票登记至个人名下 | 授予：需出资，股票登记至个人名下 | 授予：无需出资，无需登记 归属：需出资，股票登记至个人名下 |
失效流程 | 董事会审议，办理注销手续 | 董事会、股东大会审议，办理回购注销手续 | 董事会审议，公告作废失效 |
从上市公司的角度而言，相比股票期权、限制性股票，第二类限制性股票在权益授予、权益失效环节交易所、中登公司办理相关手续的流程；相比限制性股票通过“前端”出资锁定进行约束，第二类限制性股票亦可以通过“后端”股份限售进行约束。
从激励对象的角度而言，相比股票期权，第二类限制性股票可实现“五折定价”，存在收益“性股票，第二类限制性股票在权益授予登记环节无需出资购股锁定，降低资金成本与风险。
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
2020年5月底国务院国资委发布了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号），在计划审批程序、激励对象及激励份额等方面做出了改变。
（1）简化审批程序：“国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）依据股权激励计划制定的分期实施方案。上市公司国有控股股东关于实施股权激励的相关政策，中央企业可以向国资委进行咨询。”
（2）放宽激励范围：“上市公司确定激励对象，应当根据企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑，并说明其与公司业务、业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。”
（3）增加激励份额：“中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在3%以内。”打破之前“上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量不得超过公司股本总额的1%”一刀切的问题。
（4）加大对科创板企业鼓励：“尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。”
《首发业务若干问题解答》
《首发业务若干问题解答》修订，进一步解答首发申报前激励、三类股东问题。证监会于2020年6月修订了《首发业务若干问题解答》（下称“《问答》”）。《问答》解答了发行人首发申报前期权激励计划的相关问题：“发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益。”，“在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计”。
另外，《问答》也对三类股东问题进行了较为详细的描述，不再强调穿透式披露，也不再强调杠杆和嵌套，这无疑减轻了发行人和中介机构的工作量。
《上市公司股权激励管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》第二十九条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定
方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
《上市公司股权激励管理办法》第三十六条上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确
定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
案例
康泰生物300601.SZ于2017年2月7日在深交所创业板上市，上市后即刻筹划股权激励事宜，在上市的3个月后推出限制性股票激励计划。公司股价在2019年初受长生生物疫苗事件影响下跌幅度较大，公司于2019年3月份，再次推出股票期权激励计划。两期激励计划的实施在一定程度上提升员工的积极性，使公司业绩每年度均保持稳定增长，从而带动股价一路上涨，实现多赢局面。
股权激励是双刃剑，设计不当或工具选择不当可能会对企业造成不可弥补的损失。因此，实施股权激励不可盲目跟风，必须综合各方面的实际做出判断，以实现股权激励的战略价值。确定的是，若企业真正用好股权激励，可推动企业变革，改善经营绩效，实现战略绩效，最终获取长期价值。
股权激励认购协议书
甲方： 身份证件号码： 乙方： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 一、甲方及公司基本状况 甲方为公司的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。 二、股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 三、预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 四、股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 五、乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 六、预备期及行权期的考核标准 1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。 2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 七、乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格： 1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的； 2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 3．刑事犯罪被追究刑事责任的； 4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《章程》，损害公司利益的行为； 5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的； 7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。 八、行权价格 乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。 九、股权转让协议 乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。 十、乙方转让股权的限制性规定 乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定： 1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为： ⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行； ⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。 2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。 3．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。 4．乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。 十一、关于聘用关系的声明 甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。 十二、关于免责的声明 属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任： 1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任； 2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行； 3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。 十三、争议的解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向深圳市罗湖区人民法院起诉解决。。 十四、附则 1.本协议自双方签章之日起生效。 2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 3.本协议内容如与《股权期权激励规定》发生冲突，以《股权期权激励规定》为准。 4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司保存一份，三份具有同等效力。 甲方：乙方： 签署日期：签署日期： |
