一、方案简介  

本次交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。  

本次交易标的资产为万华化工100%股权。万华化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、评估基准日为2017年10月31日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。  

万华化工为持股型公司，截至本报告书签署日，其股权架构如下：  

本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：  

根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，本次交易以2018年1月31日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权益价值。经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工截至评估基准日的评估值，即5,221,758.20万元。  

二、方案看点  

1、本次交易方案的简要介绍  

本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，万华化学将成为全球MDI第一大生产商（以产能计算）。第三，本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属BC公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。  

2、业绩承诺及补偿安排  

本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。  

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。根据中联评估出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产的合计评估值为1,960,328.90万元，本次业绩承诺资产的交易作价即为1,960,328.90万元。  

根据《吸收合并协议》，若本次吸收合并交易于2018年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。  

承诺净利润如下：  

3.异议股东保护机制  

（1）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。  

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。  

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。  

（2）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。  

对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。  

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。  

（3）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。  

（4）在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。  

（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。  

三、并购重组委意见  

无条件过会  

四、观点  

本项目为上市公司吸收合并控股股东同业资产，实现同业资产的整体上市的案例。吸收合并项目较普通的发行股份购买资产项目要复杂一些，本方案存续主体为上市公司，较非上市公司吸收合并上市公司程序上简单许多，与一般的案例差别在于收购对象将注销，因此存在债权债务处理方案及异议股东保护条款。