01

方案概况  

海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权。截至本报告书签署日，上市公司已有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。  

根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至2017年9月30日，海兰劳雷母公司报表账面净资产为125,848.14万元，评估价值为145,360.00万元。经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷45.62%股权的交易价格为66,315.37万元。  

02

方案看点  

1.通过交易对方增资海兰劳雷所得现金收购劳雷产业45%股权的原因和必要性  

劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份在海兰信控制劳雷香港和Summerview的100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：  

股权的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购现金对价。因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份的方式收购劳雷产业45%股权。  

截至2016年12月31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为29,331.52万元，故海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法直接通过现金方式收购劳雷产业45%股权。  

2016年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016年12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，如由海兰劳雷以外的其他主体收购劳雷产业45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结合海兰劳雷2015年收购劳雷产业55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余45%股权的收购。  

本次重组交易架构的设计系综合交易对方的特点与需求、上市公司货币资金缺口、境外投资监管政策等多方面因素考虑所做出的，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市监管的情形。  

2、锁定安排  

珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）满12个月，12个月内不转让；不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。  

（2）在上述股份限制转让期间届满后，采取集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过持有的本次非公开发行股份的50%。  

智海创信承诺：“

1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：

（1）自本次发行结束之日起36个月届满之日，

（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”  

3、业绩承诺及补偿安排  

基于对海兰劳雷及上市公司未来业绩的信心，智海创信作为上市公司关联方，对本次重组做出如下业绩承诺及补偿安排：  

智海创信承诺，海兰劳雷在2018年度、2019年度及2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。  

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额  

4、关于涉密信息披露的相关事项  

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案；咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。  

为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。同时，本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的相关人员，已具备开展涉密业务的资质。  

03

并购重组委审核意见  

请申请人结合报告期及2018年1-8月收入实现情况等因素，说明标的公司主要资产持续盈利能力及预期业绩可实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。  

04

观点  

本案例实质上是收购标的公司少数股东权益。这个案子从开始做到上会，历时较长。标的公司、方案设计的特殊性等因素一定程度上影响了项目推进的时间。从收购少数股东权益角度，该项目应当为比较简单且具备充分理由的项目，但是从方案设计及反馈意见关注重点来讲，项目推进过程中也是存在一定的压力的。