证监会修订《上市公司重大重组管理办法》，对借壳要求有所放松，创业板借壳不再被禁止，实际控制人变更5年后不算借壳调整到3年，借壳标准中的净利润指标取消了，以及借壳也可以配套融资了。

以上各条的变化，体现了监管对借壳上市认识的重大转变：借壳上市不再被认为是抄近路的行为，而是正常的市场交易行为！

01 借壳上市是正常的市场交易行为  

借壳上市是正常的市场交易行为，很多借壳的案例并非是上市公司已经熬不下去要退市了才卖壳。  

公司业务发展可能遇到瓶颈，公司所处行业可能已经过了成长期，公司实际控制人年老精疲后代不愿接班，甚至公司现管理层认为维持上市成本太高等，都有可能触发想卖壳的冲动。  

有人不想做上市公司了，也有人想过把当上市公司大股东的瘾，这很正常。借壳上市与其他重大资产重组相比，只是实际控制人发生了变更，公司的主营业务发生了重大变化，而在交易层面看，并没有本质上的不同。  

反而是在监管严管借壳的政策下，各交易主体为绕开监管而不得不设计复杂的交易方案和利益安排，简单的事被逼着复杂化了。  

从交易的角度看，监管对借壳交易与非借壳交易应当采用同样的监管标准，都需要对交易信披真实、准确、完整、估值假设合理性以及风险提示的充分性等进行审核。

02 借壳上市有利于提高上市公司质量，有利于中小投资者利益   

一般来说，拟借壳资产的质地要高于被借壳上市公司的质地；而且从交易可行性的角度看，借壳资产的盈利能力甚至远高于IPO公司的平均水平（在上市公司市值普遍在20亿+的情况下，没有过亿的利润规模，在事实上很难实现借壳交易）。  

由于借壳交易导致上市业务出现脱胎换骨式变化，上市公司质量一般较借壳前会大幅提升，股价自然也会有所反应出现上涨，而原上市公司的中小股东也会因此而获益。  

反之，在借壳标准严格的情况下，借壳交易不能正常化，上市公司质地下降而难以脱胎换骨，只能慢慢沦落，对投资者们来说并无好处。  

03 借壳上市正常化有利于降低炒壳情况   

禁忌会引发找刺激，放开禁忌了，禁果吸引力也会下降。不用去琢磨复杂的交易方案，不用去精挑适合的壳，借壳可以更光明正大了，卖壳也不再是个丢人的事了。想卖壳的大股东少了顾忌会更多浮出水面，更不用说大量早已只剩壳价值的创业板公司也可以卖壳了，投资者就会发现原来市场上的壳很多，可以被借的壳供给量反而是大幅增加了。  

而实际具有借壳实力并愿意借壳的资产并不多，供求关系变化下，炒壳行为反而可能减少。  

04 借壳上市正常化并不会导致借壳上市爆发式出现，借壳上市数量与IPO常态与否有相关性  

借壳上市成本其实挺高，除了在实务上远超一般IPO的利润规模要求，借壳上市对股份的稀释比例也普遍大于IPO，借壳上市相比IPO来说最大的优势是时间短且可预期性高，IPO审核节奏实在太慢在时间上存在重大不确定性。  

如果IPO正常化可预期化半年内能够完成上市，即使放开借壳正常化，也并不会导致借壳上市数量大增。  

05 借壳上市正常化与对打击借壳交易乱象不冲突  

借壳上市本身是正常的市场交易行为，而伴随借壳上市的一些乱象，例如高估值、内募交易、财务造假等，本质上与借壳上市行为关系并不大。该打击正常打击，违法违规本就应该严格处理。