在我国证券市场特定的准入制度下，上市公司的上市交易资格成为一种稀缺资源，这即是我们所称的“壳资源”，拥有“壳资源”的上市公司被称为“壳公司”。

为什么说上市交易资格是一种资源呢？

主要在于我国施行的上市核准制度。当上市公司由于种种原因没落成为“壳公司”，被重新利用后既能为利用者带来巨大的收益，主要表现在：

首先，作为利用者的非上市公司可以发挥在证券市场上融资的功能；

其次，资产变现能力强，上市公司的股票为资产变现提供了便利的条件；

最后，资本放大效应，上市公司可以用较少的自有资本来支配和控制较大的社会资本。

因此，通过间接的借壳或买壳就成为这些公司的一条上市路径。

借壳/买壳上市的模式

从理论上讲，获得上市公司控制权、资产置换和对价支付的任何一种组合，都属于一种借壳模式。获得上市公司控制权实际中绝大多数都是由收购股份完成的。

（一）传统模式——先收购股权再置换资产

传统模式主要以现金或资产为支付方式收购壳公司控股股份。而且，在传统模式下控制权的获得与资产置换两个交易是分开进行的。

（二）主流模式——“整体置换资产（净壳）+定向增发”模式

在传统模式下的借非净壳上市方法，由于还会面临后续的资产整合问题，所以现在已较少被采用。同时，在传统模式下，获得上市公司控制权和资产置换一般分为两步走进行。但由于在获得控制权的交易中往往面临收购资金的筹措问题，所以目前的交易模式下，基本已经将这两个步骤同时操作了，这即是我们要讨论的目前的主流模式——“整体置换资产（净壳）+定向增发”模式。

在该模式下，上市公司（壳公司）将全部资产和负债置出，收购方（借壳方）将优质资产置入上市公司，置入资产和置出资产之间的差额部分采用非公开发行股份的方式进行支付。

随后，收购方将接受的上市时公司的全部资产和负债整体转让给上市公司的原控股股东或其关联方（净壳），后者持有的上市公司股份或部分现金作为支付对价。在完成整体资产置换的情况下，收购方同时取得对上市公司的控制权。