2021年3月31日，深圳证券交易所以深证上〔2021〕336号发布关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的通知： 根据合并主板与中小板相关工作安排，并为更好适应市场需求，深圳证券交易所对《深圳证券交易所独立董事备案办法》进行了修改，并更名为《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》，予以发布，自2021年4月6日起施行。深圳证券交易所2017年5月12日发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（深证上〔2017〕307号）同时废止。

正文：

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》

第一章    总则

第一条  为做好深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》（以下简称《通知》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等的规定，制定本指引。

第二条  本所根据《公司法》《指导意见》《通知》和本指引等的相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

第三条  上市公司及独立董事候选人和提名人应当保证所披露和报送材料的一致性，同时保证相关材料内容真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章    任职资格

第四条  独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）《指导意见》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）本所《上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；

（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第五条  独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并取得本所认可的独立董事资格证书。

独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第七条  独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）本所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条  和《创业板股票上市规则》第7.2.4条  规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第八条  独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（八）本所认定的其他情形。

第九条  在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

第十条  独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

第十一条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

第十二条  独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本指引第四条至第十一条  的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十三条  独立董事在任职后出现不符合本指引第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第三章    备案程序

第十四条  独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第十五条  上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过主板业务专区（或创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送本所，并披露相关公告。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等的格式由本所另行发布。

第十六条  上市公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过主板业务专区（或创业板业务专区）提交本所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。

第十七条  公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所网站提供的-8-渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向本所反馈意见。

第十八条  上市公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据本指引要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。

第十九条  本所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内，根据《指导意见》和本指引的规定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，本所将根据现有材料进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

第二十条  独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露本所异议函的内容。

第二十一条  本所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，上市公司应当及时披露本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对本所关注函的回复，说明本所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被本所关注及其具体情形进行说明。

第二十二条  股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向本所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第二十三条  因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

第四章    附则

第二十四条  上市公司、独立董事提名人、独立董事候选人和其他相关人员违反本指引的，本所按照《股票上市规则》《创业板股票上市规则》等相关规定对其采取自律监管措施或纪律处分。

第二十五条  本指引中下列用语的含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（三）重大业务往来，是指根据本所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第二十六条  本指引所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第二十七条  本指引由本所负责解释。

第二十八条  本指引自2021年4月6日起施行。本所2017年5月12日发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（深证上〔2017〕307号）同时废止。