南钢股份作为部分改制设立的上市公司，虽然拥有完整的钢铁产品生产系统，但是控股股东除了南钢股份之外，还保留了部分钢铁生产及配套服务相关资产。因此，南钢股份与控股股东及其下属企业存在持续性关联交易，上市公司独立性受到一定影响，融资能力收到一定限制，不利于公司的可持续发展。

南钢股份于2009年5月启动整体上市工作，并创新性地采用了满足财税[2009]59号文特殊税务处理条件的增资、分立、定向发行三步走的重组方案、在符合企业所得税特殊税务处理政策的情况下，顺利完成控股股东钢铁主业资产的整体上市。

（一）交易结构  

方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。  

1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。  

2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。  

3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。  

（二）实战心得  

1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。  

2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。  

在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。