友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。  

（一）交易结构  

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权  

2、友谊股份换股吸并百联股份  

3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权  

4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定  

5、1、2为资产重组不可分割的一部分。  

（二）实战心得  

1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。  

2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。  

3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。