商业银行股份转让系统披露指引

　　第一条 为满足差异化信息披露要求，规范商业银行的申请挂牌公司(以下简称“公司”或“商业银行”)的首次信息披露行为，提高商业银行信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，制定本指引。

　　第二条 凡根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务，申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的商业银行，适用本指引的规定。

　　公司合并报表范围内的子公司从事商业银行业务的，适用本指引的规定。

　　第三条 商业银行申请在全国股转系统挂牌时，除应遵循本指引外，还应遵循《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》以及法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国股转系统有关信息披露的其他规定。

　　第四条 商业银行披露行业经营性信息时，应当使用简明易懂的语言，对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者尤其是中小投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

　　第五条 商业银行在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

　　第六条 商业银行应结合相关指标的分析以及公司的内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、政策风险、金融电子化风险及其他风险等，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析;不能作出定量分析的，应进行定性描述。对持续经营有严重不利影响的风险应作“重大事项提示”。

　　第七条 商业银行应披露设立与日常管理情况，包括但不限于以下信息：

　　(一)设立履行的审批程序及合法合规性;

　　(二)公司挂牌需要主管部门审批的，应披露相关审批程序、取得的审批结果;

　　(三)主管部门对公司挂牌后股权变更、融资、董监高变动等需要履行审批或备案程序的事项及具体安排，其中股权变更、融资事项还应披露投资者资质等相关条件;

　　(四)各分支机构、营业网点设立及运营的审批程序及合法合规性;

　　(五)主管部门对公司的监管意见，包括是否符合监管要求、公司治理等情况的监管意见。

　　第八条 商业银行应根据自身经营管理特点合理确定并披露分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布，包括设立时间、名称、地址、职员数等。

　　第九条 商业银行应披露公司内部控制制度和风险管理体系，并分析内部控制制度和风险管理体系的完整性、合理性和有效性。

　　第十条 商业银行应披露董事、监事和高级管理人员的任职资质及简要履历，并披露公司及其董事、监事和高级管理人员报告期内被相关监管部门或自律组织采取的行政监管措施、自律监管措施情况以及正在接受立案调查，尚未形成处罚结论的情况等。

　　第十一条 商业银行应披露报告期各期主要会计数据，包括资产总额及结构、负债总额及结构、股东权益、存款总额及结构、贷款总额及结构、资本净额及结构(包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本)、加权风险资产净额、与贷款损失相关的各项准备(包括资产减值准备和一般准备)。

　　第十二条 商业银行应披露报告期各期合并口径下的主要财务指标和监管指标，包括但不限于营业收入、利润总额、归属于本行股东的净利润、归属于本行股东的扣除非经常性损益后的净利润、资产利润率、资本利润率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率、不良贷款率、存贷比、流动性比例、单一最大客户贷款比率、单一最大集团客户授信集中度、最大十家客户贷款比率、正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率、拨备覆盖率、拨贷比、成本收入比。商业银行还应披露指标波动原因以及监管指标是否符合监管标准。

　　第十三条 商业银行应披露贷款投放的前十个行业和主要地区分布情况、贷款担保方式分布情况、金额及占比，前十大贷款客户的贷款余额以及占贷款总额的比例。

　　第十四条 商业银行应披露报告期各期营业收入中贷款利息收入、拆放同业利息收入、存放中央银行款项利息收入、存放同业利息收入、债券投资利息收入、手续费及佣金净收入及其他项目的数额、占比及同比变动情况并予以分析。

　　第十五条 商业银行应分类披露报告期计息负债、生息资产的平均余额和平均利率以及合计数。计息负债包括但不限于吸收存款、同业拆入、已发行债券、央行贷款、拆入资金及卖出回购资产;生息资产包括但不限于发放贷款及垫款、存放中央银行款项、存放同业款项、债券投资、应收款项类投资、买入返售资产。

　　第十六条 商业银行应披露报告期各期末信贷资产质量情况，包括：(1)五级分类中的正常类贷款、关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款的数额和占比，并对与上年末相比的增减变动情况进行分析;(2)报告期各期末公司重组贷款、逾期贷款的期初、期末余额以及占比情况，并对上述增减变动情况进行分析;(3)逾期贷款的主要内容、对象、行业和地区分布、原因以及具体影响;(4)不良贷款的主要内容、对象、行业和地区分布、原因以及具体影响，目前的回款情况及其应对措施，并分析减值准备的计提是否充分谨慎。

　　第十七条 商业银行应披露报告期内资产减值准备的计提和核销情况，包括资产减值准备的计提方法、坏账核销程序与政策、资产减值准备的期初余额、本期计提、本期转出、本期核销、期末余额、回收以前年度已核销资产减值准备的数额。对于未决诉讼涉及的贷款，应结合诉讼的进度披露对未决诉讼涉及贷款的分类情况及其减值准备的计提情况。还应披露一般风险准备的计提方法。

　　第十八条 商业银行应披露报告期内应收利息的增减变动情况，包括期初余额、本期增加数额、本期收回数额和期末余额，应收利息坏账准备的提取情况，坏账核销程序与政策。商业银行应对应收利息和坏账准备的增减变动情况进行分析。

　　第十九条 商业银行应披露报告期各期末抵债资产情况，包括抵债资产金额，计提减值准备情况、抵债资产处置的合法合规性。

　　第二十条 商业银行应披露报告期各期末持有的金融债券的类别和金额，面值最大的十只金融债券的面值、年利率及到期日，计提减值准备情况。

　　第二十一条 商业银行应披露报告期理财业务、资产证券化、托管、信托、财富管理等业务的开展和损益情况，包括但不限于披露为开展该业务而设立的载体的性质、目的、融资方式以及是否将该载体纳入合并范围的判断原则，并区分是否纳入合并财务报表的合并范围和业务类型，披露所涉及业务的规模。对于未纳入合并范围的载体，还应披露在该载体中权益的最大损失敞口及其确定方法。

　　第二十二条 商业银行应披露对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额，包括但不限于信贷承诺(不可撤消的贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函、开出信用证)、租赁承诺、资本性支出承诺等项目的具体情况。

　　第二十三条 商业银行应披露报告期内关联交易的相关情况，包括但不限于与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内/外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。

　　第二十四条 商业银行应披露报告期内的债券融资情况，包括但不限于融资金额、期限、募集资金用途、履约还款情况以及融资审批情况等。

　　第二十五条 本指引所涉商业银行的业务指标均按照相关监管部门或自律组织的规定及要求计算。

　　第二十六条 农村合作银行、农村信用社、村镇银行申请在全国股转系统挂牌的，参照本指引执行。

　　第二十七条 本指引由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责解释。

　　第二十八条 本指引自公布之日起施行。