买壳上市通常是指非上市公司通过收购上市公司股份的方式获得上市公司控股权，然后利用反向收购的方式注入相关业务和资产。买壳上市是一种重要的间接上市方式，其首要目标是取得壳上市公司的控股权，再进行资产重组和业务重组，并通过公司的变更使非上市公司成为上市公司。

　　1、选好壳公司之后，首先要获取壳公司的控股权，通过买壳收购上市公司股份，绝对或相对控制壳公司。持股比例应该不低于有效控制权所需的20%～25%的股份。依据国际货币基金组织（IMF）的解释，有效控制权是指投资者拥有所投资企业一定数量的股份（20%～25%以上）。如果是绝对控股，需收购51%以上股权。

　　一般来说，取得壳公司的控制权有三种主要方法：

　　1）股份转让的方式，收购方与壳公司的原大股东协议转让股份，或者在二级市场上收购壳公司股权。在中国股票市场中，大股东协议转让的情况最常见，这是由中国股票市场股权结构特点决定的。

　　2）增发新股收购方式。壳公司向收购方定向增发新股并且达到一定的比例，使收购方达到控制公司的股份。这种方式的特点是收购公司直接用资金购买股权。

　　3）间接收购方式。收购方通过收购壳公司的母公司达到间接控制壳公司的目的，也就是通过控股母公司来间接控制壳公司。当然，这种方法代价最高，在市场中也较为少见。

　　对壳公司进行资产重组，主要包括两个方面。首先壳公司原有资产负债剥离，叫清壳。如广发证券收购延边公路，首先要把公路业务完全剥离出去，其次是反向收购。买壳后要注入优质资产，收购者需通过壳公司进入资本市场，这个过程就是资产转换的过程，用买壳方的优质资产来置换原有公司的劣质资产。

　　在广发证券收购延边公路的案例中，通过换股的方式进行交易，将延边公路的壳和剥离资产的价值进行评估，并将注入的证券业务资产也进行评估，然后按广发证券0.83：1换股延边公路。广发证券的总股本约为20亿股，而延边公路的总股本仅为1.84亿股，其中流通A股9318万股，按当时的换股比例，作为存续公司，新公司股权数将增至22.15亿股。这种换股吸收合并的模式在中国的买壳上市中也是最常见的交易方式，而这种方式并非是用现金来购买股权控制公司。在吸收合并完成之后，广发证券买壳上市即告成功。延边公路随即向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往广发证券的注册地。

　　2、买壳上市本质上是一种交易，如何选壳是一门技术，要看壳公司的价值。理想的壳公司主要特征是在证券市场上拥有上市资格，业务规模较小、业绩较差、或即将终止交易、股价低等。不同类型的壳公司其价值不同，定价也不同。根据资产质量分为：实壳公司、空壳公司和净壳公司。

　　实壳公司能正常经营，保持上市资格。但是公司规模小，业绩不佳或盈利能力差，总股本和流通股本小，股价低，且公司主营业务萎缩，没有市场竞争力。这类实壳公司的价值由公司的业务价值和壳价值组成。

　　空壳公司是指主营业务亏损，面临退市，利润来源为其它收益。空壳公司是在经营失败后没有正常的主营业务收入，是实壳公司经营恶化后不能持续经营的公司。但是，公司在之前的经营活动中可能产生不良资产或坏帐等情况。此时，壳的价值等于壳公司的价值减去公司不良资产、债务剥离或法律纠纷等成本。

　　净壳公司是指将公司的资产负债、业务、人员全部进行剥离转移。这种净壳公司不是常态，是买壳上市等待交易的某个特定阶段。

　　3、由于国内一直采取核准上市的制度，壳资源价值更高。而通过买壳上市的方式能够节省上市的费用和时间。在中国的股票市场上有很多优秀公司是通过买壳上市的，买壳上市的公司有实质性的资产注入且资产的盈利能力强，才能使公司获得新生，推动股票价格上涨。如果收购股权控制公司后，靠虚假信息操纵市场价格达到获利目的，这样的买壳就不可能使公司获得实质性的成长。因此，对待买壳上市的公司需进行仔细分析，通过判断股票价格可能变动的方向进行投资。

　　买壳上市的过程较为复杂，需研究选壳的技术、买壳的方式，双方交易对价，买壳后的业务整合。如何顺利完成买壳上市，我们首先要了解买壳的具体步骤，一个典型的买壳上市有三个运行步骤：1）选择理想的壳进行买壳交易，取得控制权；2）资产重组和资产转换的优化配置，包括原上市公司资产转出和新资产置入，即壳公司反向收购新资产；3）买壳完成后的公司进行业务整合并且利用配股提升企业价值。

　　4、买壳上市的最后一步是业务整合。业务整合的好坏将直接影响到上市公司的表现，因此，买壳方必须对业务整合给予足够的重视。以上的案例中广发证券买壳延边公路剥离了原有业务，完全改变成为一家证券公司，是从实质上改变资产性质的交易。公司买壳上市后，由原来经营公路收费业务转变成从事证券业务，总体来说，公司具备了经营竞争力，盈利水平较好，并且成为了可持续融资的公司。在广发证券买壳之后，该公司股价由原来的每股2元左右暴涨到每股50多元。

　　另外一个案例是最近停牌的大豪科技。有消息称北京红星股份有限公司买壳大豪科技上市，将中国知名品牌红星二锅头资产注入大豪科技。买壳完成后，红星二锅头作为盈利能力强的资产，预测股价会有持续大幅度的提升。

　　还有很多买壳上市，只是购买了壳公司的控制权并没有实质性的资产注入，这样对公司价值的提升就没有很大的帮助。如果买壳后原有业务仍然不能盈利且达不到再融资的条件，也难以发挥上市公司的再融资功能，因此，股票价格难以上涨。

　　举个例子来说，最近奥园集团在深圳新注册的奥园科星投资公司与京汉股份的控股股东签署了协议。据京汉股份公告称，京汉控股将其持有的公司2.29亿股无限售流通股，占公司总股本的29.3%转让给奥园科星，股份转让价格为5.06元/股，股份转让价款合计11.6亿元，较京汉股份截至11月18日收盘价的4.19元/股，溢价超20%。公司名称由“京汉实业投资集团股份有限公司”变更为“奥园美谷科技股份有限公司”。公司证券简称由“京汉股份”变更为“奥园美谷”，公司证券代码不变。从目前的公开资讯来看，奥园科星成为控股股东后，目前并没有实质性的资产注入，但公司描绘了一个非常美好的医美行业前景，这样的情况对公司的股价有什么样的影响？这个故事能不能变成美好的现实？大家可以拭目以待。