1.上市公司董事或管理层收购本公司应当履行什么程序？

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收购或者取得本公司控制权应当履行的程序为：

　　①该上市公司应当首先聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供资产评估报告及聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；

　　②经董事会非关联董事做出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，将独立董事意见及独立财务顾问意见公告；

　　③提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

　　2.什么是通过司法裁决取得股权？

　　当上市公司的股东无力偿还债务时，债权人可以申请法院冻结债务人所持有的上市公司股权，而法院则可以依据生效的判决对冻结的股权强制划转、变卖或者拍卖，收购方可以通过与法院或债权人协商，代债务人偿还该部分债务，从而取得该部分股权。

　　3.过渡期内上市公司不得从事哪些行为？

　　（1）在过渡期内，目标公司不得为收购人及其关联方提供担保；

　　（2）在过渡期内，目标公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外；

　　（3）收购人做出提示性公告后至要约收购完成前，目标公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会批准，目标公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　4.间接收购的方式有哪些？

　　间接收购，指收购人通过股权收购或投资关系、协议、其他安排等方式，获取上市公司的母公司或控股股东的控制权，从而间接控制上市公司的收购行为。间接收购的方式主要有两种：一种方式是收购控股及其实际控制人持有的其他持股主体股权进而达到控制上市公司的目的；另外一种方式是上市公司的股东以上市公司的股权作价出资，与收购方合资成立一家新公司，该公司成为上市公司的控股股东。

　　5.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得目标公司的股份比例变动与信息披露义务之间有何关系？

　　因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得目标公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资人及其一致行动人免予履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告。因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

　　6.什么是上市公司收购过渡期？

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，以协议方式进行上市公司收购的自签订收购协议起至相关股份完成过户的这段时间内为上市公司收购过渡期。

　　7.权益变动报告书披露后股份发生变动时需要进行哪些信息披露？

　　已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人，在披露之日起6个月内因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分做出报告、公告。自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

　　8.收购人通过协议转让方式取得目标公司的股份的比例与信息披露义务之间有何关系？

　　通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照上述规定履行报告、公告义务。

　　9.上市公司收购权益变动信息披露的要求有哪些？

　　投资者在一个上市公司中拥有的权益份额发生如下变化时，需要进行相应的信息披露。

　　（1）减持股份

　　持有上市公司已发行股份5%以上的投资者及其一致行动人减持所持股份达到上市公司已发行股份的5%的，应编制简式权益变动报告书。

　　（2）增持股份

　　①增持达到5%~20%(不包括20%)。

　　A.未成为公司第一大股东或实际控制人。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　B.成为第一大股东或实际控制人。投资者应编制详式权益变动报告书。

　　②增持达到20%~30%（包括30%）。

　　A.未成为公司第一大股东。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　B.成为公司第一大股东。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。

　　（3）无须编制报告书的情形

　　①6个月内持股变动达到法定比例，仅披露变动情况；

　　②上市公司回购减资未导致公司第一大股东或实际控制人变化。