借壳上市的三种主要方式：

　　目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明，券商借壳上市的方式主要有以下三种：

　　第1种：首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。与前两种方式相比较，其主动权在于大股东，而前两种方式的主动权在证券公司。

　　第2种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。

　　第3种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。

　　借壳上市的共同特征：

　　上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异，但也有一些共同之处：

　　第1，券商所寻找的壳资源多数都是本地上市公司。以目前多数券商的实力而言，理想的壳资源应该至少满足以下条件：壳相对干净，或有负债、对外担保、关联交易以及股权投资较少，同时还要与券商自身资本规模相匹配，这就要求券商对壳资源相当熟悉，在业务上或股权上与券商有密切联系的上市公司是比较理想的壳资源，一般说来，本地上市公司更容易满足上述条件。一般而言，壳公司多是曾经对当地的经济发展做过一定的贡献，当地政府可能会为了地方经济的发展而不愿意壳公司的转型，这也就意味着券商还需要获得壳公司所在地方政府的支持。如，光大证券拟借壳轻纺城(600790)的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹。而如果券商和壳公司均处于一地，则更易于同地方政府沟通。

　　第2，三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。按照证监会的要求，证券公司不能从事实业投资（标注：已部分允许），这就意味着券商所借的壳只能是“净壳”，因此，在券商进入壳公司之前，壳公司的非金融类资产必须首先置换出。

　　第3，券商大股东以及券商本地政府在实施借壳上市的整个过程中起着重要作用。从六家券商所公布的借壳上市具体方案中，可以看出，无论是第三种方式的大股东先借壳上市还是第一、二种方式的证券公司直接借壳上市，其中都离不开大股东在其中的主导以及地方政府的有力支持。

　　第4，未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。按照证监会对股改的相关规定，所有非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。而且在解除限制后，交易也是在有条件下进行。这就使得已完成股改公司的股权协议转让在一定时期内将陷于停滞，上市公司买壳卖壳等重大资产重组行为也无法立即实施，除非这些资产重组行为是由政府主导。另外，对于已经完成股改的上市公司，在与大股东之间就对价和补偿问题还需要重新谈判，可能会使得券商以较高的代价获得的却是较低的持股比例。