保险公司股份转让披露指引

　　第一条 为满足差异化信息披露要求，规范从事保险及保险中介业务的申请挂牌公司(以下简称“保险公司”和“保险中介”)首次信息披露行为，提高保险行业信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，制定本指引。

　　第二条 凡根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等规定设立，申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的保险公司及保险中介(或称“公司”)，适用本指引的规定。

　　公司合并报表范围内的子公司从事保险或保险中介业务的，适用本指引的规定。

　　第三条 保险公司及保险中介申请在全国股转系统挂牌时，除应遵循本指引外，还应遵循《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》以及法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国股转系统有关信息披露的其他规定。

　　第四条 保险公司及保险中介披露行业经营性信息时，应当使用简明易懂的语言，对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者尤其是中小投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

　　第五条 保险公司及保险中介在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

　　第六条 保险公司披露的风险管理状况信息应当包括但不限于下列内容：

　　(一)保险风险、市场风险、信用风险和操作风险;

　　(二)保险公司确定保险产品的保险费率及计提各项准备金时采用的预定利率、预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率等假设可能导致的定价不充分、准备金计提不足等风险;

　　(三)经营风险，即由于内部控制不完善或内部控制失效，或者由于不可控的外部条件引起损失的风险，如保险代理机构、营销人员流失风险，非正常退保风险，保险公司员工及代理人员损害保户利益导致公司信誉受损的风险，巨灾风险，再保险业务相关风险等;

　　(四)保险欺诈风险，即投保人、被保险人、保险代理人、保险经纪人、保险公估人不遵循最大诚信原则，违反法定义务，向保险公司虚假陈述或隐瞒重要事实等的风险;

　　(五)投资风险，即保险公司投资组合面临的资产价值下降或未产生预期盈利的风险;

　　(六)资产与负债不匹配的风险，即保险公司资产与负债在结构上不相匹配，对偿付能力造成不利影响的风险;

　　(七)信息系统风险，即因信息系统不能正常运行、不完善等因素造成无法正常进行业务处理、数据丢失，而可能给公司造成的损失或对经营业绩产生的不利影响;

　　(八)政策性风险，即因国家政策、法律法规变化而产生的风险，如因税收、政府监管等方面政策的变化而产生的风险;

　　(九)巨灾风险，即因自然环境和气候的影响，导致保险公司超额赔付，从而对公司经营业绩造成不利影响的风险;

　　(九)其他风险，即在上述风险因素之外公司面临的风险。

　　第七条 保险公司申请挂牌，应由监管部门对其挂牌全国股转系统出具监管意见函，包括对其偿付能力状况、业务发展与盈利状况、公司治理情况出具的监管意见和监管结论。

　　第八条 保险公司应披露：经营范围和经营区域、客户服务电话和投诉电话、各分支机构营业场所和联系电话、经营的保险产品目录及条款。

　　第九条 保险公司应在业务部分披露以下产品经营信息：

　　(一)保费收入、支出：保险公司应结合自身业务特点披露经营的主要保险业务类别及发展规划，保险费率的制定原则及方法;

　　(二)人身保险公司应披露报告期内保费收入居前5位的保险产品经营情况，包括产品的保费收入和新单标准保费收入;财产保险公司应披露报告期内保费收入居前5位的商业保险险种经营情况，包括险种名称、保险金额、保费收入、赔款支出、准备金、承保利润;

　　(三)保险公司应按主要保险业务类别披露保费收入、赔付支出、手续费支出的构成，并分析其增减变动情况及原因;

　　(四)财产保险公司应披露最近一期末承担重大保险责任的保单情况，并披露其分保安排;

　　(五)保险公司应披露最近两年及一期财务再保险合同的主要内容、核算方法及对当期利润的影响。

　　第十条 保险公司应披露再保险业务的相关政策及主要业务伙伴。按主要分保公司分类披露最近两年及一期分出保费、分入保费及分保准备金的计提情况及变动原因，并披露尚处有效期的重大分保事项的有关情况。对存在超额赔款再保险等非比例再保险合同的，应单独披露。

　　再保险公司应按主要保险业务类别披露分保费收入、转分保分出保费。

　　第十一条 保险公司应建立并披露公司内部控制制度，包括销售、核保、核赔、再保险等业务控制;预算、费用管理、财务报告等财务控制;资金调度、投资决策、投资风险管理等资金控制;信息技术、信息安全管理等信息技术控制。

　　第十二条 保险公司应披露公司及其董事、监事和高级管理人员报告期内被相关监管部门或自律组织采取的行政监管措施、自律监管措施情况以及正在接受立案调查，尚未形成处罚结论的情况等。

　　第十三条 保险公司应结合保险监管部门规定披露公司投资政策，最近两年及一期投资组合构成及投资收益率，并分析其变动情况及趋势。

　　保险公司应分别根据投资对象和持有目的分类披露最近两年及一期各期末投资组合构成。根据投资对象分类时，应区分为固定收益类投资、权益投资及其他资金运用方式;其中固定收益类投资包括定期存款、政府债券、金融债券、企业债券及理财产品投资等;权益投资包括基金、股票及理财产品投资等;根据持有目的分类时，应区分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产及其他科目。

　　第十四条 保险公司应披露报告期各期末偿付能力情况，包括但不限于下列内容：

　　(一)核心资本、实际资本、最低资本;

　　(二)核心偿付能力充足率;

　　(三)核心偿付能力溢额;

　　(四)综合偿付能力充足率;

　　(五)综合偿付能力溢额;

　　(六)最近一期的风险综合评级;

　　最近一期风险综合评级结果为C类或D类的，应当披露公司的主要风险点以及报告期末相关监管部门正在采取的监管措施，公司已采取或者拟采取的改进措施。

　　在《中国风险导向的偿付能力体系》(简称“偿二代”)实施之前，偿付能力信息应披露以下内容：

　　(一)公司的实际资本和最低资本;

　　(二)资本溢额或者缺口;

　　(三)偿付能力充足率状况。

　　偿付能力额度和监管指标低于正常范围，保险监管部门提出过异议的，保险公司应予披露并做出相应说明，并披露改善措施。

　　第十五条 保险公司应补充披露最近两年及一期下述财务指标：偿付能力充足率、自留保费增长率、综合成本率(财产保险)、综合赔付率(财产保险)与退保率(人身保险)。

　　保险公司应说明以上指标在最近两年及一期的变化趋势、原因以及其他有关情况。

　　第十六条 保险公司应结合保险业务特点披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，其中与保险业务直接相关的包括但不限于下列内容：

　　(一)主要保险业务类别保费收入(含分保费收入)确认和计量的具体方法，未决赔款准备金的核算方法，未到期责任准备金的核算方法，寿险责任准备金的核算方法，长期健康险责任准备金的核算方法;

　　(二)再保险公司应重点披露各项分保准备金的核算方法;

　　(三)保险公司应结合自身业务特点披露计提准备金的种类、原则和方法，按主要保险业务类别披露最近两年及一期期末各项准备金余额，分析其变动情况及原因，结合各类准备金的特点，说明准备金计提是否充分;

　　(四)保险公司应披露存出资本保证金、保险保障基金的计提依据及金额。

　　第十七条 拥有人寿保险公司、健康保险公司或养老保险公司的人身保险公司应披露相关业务的内含价值信息。

　　公司应聘请外部精算机构或精算师，根据相关监管部门的相关规定，编制内含价值报告，并将其作为公开转让说明书备查文件。

　　内含价值信息包括但不限于下列内容：

　　(一)最近一年末内含价值和一年新业务价值的结果;

　　(二)最近一年末计算内含价值的收益率、风险贴现率等主要假设;

　　(三)最近一年末内含价值和一年新业务价值的敏感性分析结果;

　　(四)最近一年末内含价值的变动分析。

　　第十八条 针对保险中介机构，主办券商、律师应对公司业务资质、业务经营环节、任职资格、执业管理、禁止行为等是否符合中国保监会颁布的关于保险中介机构及保险中介从业人员的相关法律法规规定发表专项核查意见。公司应对其经营区域、业务范围的限制等做重大事项提示。

　　第十九条 保险中介机构应披露收入确认原则，如存在代收保费，应披露其资金流转、会计核算、独立账户结算等。公司应披露与保险公司合作模式、盈利模式、定价政策、结算方式等具体业务要素内容。

　　第二十条 保险公司及保险中介均应披露报告期内的债券融资情况，包括融资金额、期限、募集资金用途、履约还款情况以及融资审批情况等。

　　第二十一条 本指引所涉保险公司及保险中介业务指标均按照相关监管部门或自律组织的规定及要求计算。

　　第二十二条 本指引由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责解释。

　　第二十三条 本指引自发布之日起施行。