基本概念与法规适用

　　（一）上市部内部的审核分工

　　具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

　　审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

　　具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

　　（二）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

　　1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；

　　2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；

　　3、上市公司实施合并、分立的；

　　4、发行股份的；

　　5、证监会认为的其他情形

　　（三）发行部与上市部的分工

　　所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

　　（四）类型

　　1、单纯资产重组型

　　（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

　　2、资产重组与发行股份组合型

　　（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。

　　注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

　　非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；

　　换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

　　（五）标准

　　指标：资产总额、营业收入、资产净额

　　比例：变化达到50%，

　　基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

　　（六）所需的中介机构

　　1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

　　2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

　　3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

　　4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

　　（七）定义

　　上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　要点1、日常经营活动之外；

　　要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

　　要点3、达到一定比例，50%。