一、什么是企业借壳上市融资

　　借壳上市(BackDoorListing)是指一间私人公司通过把资产注入一问市值较低的已上市公司(壳)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司的地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市也指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市。

　　买壳上市与借壳上市的共同之处是：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；不同之处是：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

　　二、什么是企业买壳上市融资

　　买壳上市又称“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

　　如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。

　　首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

　　其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。

　　最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10％以上(最低为6％)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

　　一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都与直接上市有明显的差距。买壳需要付出成本和代价，而其融资功能只待具备配股或者增发时才能给企业融得资金。目前企业考虑更多的应该是买壳上市的成本和收益，即成本收益比能否达到令人满意的水平。

　　三、买壳上市融资应该注意什么问题

　　在购买壳资源时，做好充分的成本分析非常关键。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对壳公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：

　　（一）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；

　　（二）对壳的不良资产的处理成本，大多数通过买壳上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；

　　（三）维持壳公司持续经营的成本；

　　（四）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；

　　（五）控股后保持壳公司业绩的成本，为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的资金扶植。

　　四、买壳上市融资的一般流程

　　（一）换壳

　　将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注人到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

　　（二）买壳

　　买壳即收购或受让股权。收购股权有两种方式：

　　一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40％)、法人股转让(40％)和收购控股股东(12％)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。

　　另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式只适合于流通股占总股本比例较高的公司。二级市场的收购成本太高，采用这种方式需要充分的考虑各种政策法规的限制以及二级市场的价格情况。

　　（三）价款支付

　　目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。