1、上市程序

　　香港造壳方式上市的主要程序，与境外直接上市方式大同小异。其中，重组程序是其关键，应注意以下事项：

　　(1)境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系;二是资产收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产，达到控股的目的;三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司，境外公司持大股。

　　(2)大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。

　　(3)合并报表，将利润和业绩注入境外公司。

　　(4)注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：香港、百慕达、开曼群岛。

　　2、概况

　　境外造壳上市是指公司在香港、百慕达、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司)，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业，前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景)，后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市;二是利用避税岛政策，实现合理避税。

　　自1999年开始，几十家境内企业(以民营企业居多)，采取这一方式“绕道”上市。裕兴事件，促使证监会对这一上市方案作出明确表态：“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。之后，2000年3月，证监会对网易等公司等绕道企业指出，“这是一种欺诈行为”，“中国政府会作出反应”。针对"裕兴事件"和类似方式境外上市的情况，中国证监会希望把境内民营企业通过重组后在境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此"无异议函"应运而生。2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号，简称证监会“72号文”)，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业(包括民营企业)境外上市必须遵循的条例。

　　2003年4月1日中国证监会《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅(也称“无异议函”);2003年11月20日中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知(第四批)》(证监法律字[2003]15号)废止了证监会“72号文”。至此，1999年底由"裕兴事件"引发的"无异议函时代"，也随之宣告终结。这大大促进了境内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。