我国3例强制要约收购的市场“豁免”，表明中小股东仅获得了“程序性的保护”，并没有获得实质性的保护。同时，要约期内收购人将大量资金存放于银行，增加了要约收购成本，降低了要约收购效率。这些情况表明，我国目前的强制性要约收购制度安排效率不高，存在改进的必要，具体改进建议如下：

　　1.健全与要约收购制度相配套的反垄断法规的建设

　　目前，我国内资企业收购上市公司尚未涉及由于要约收购导致过度集中，排除或限制竞争等反垄断问题。在外资收购境内上市公司时，原国家经贸委颁布的《利用外资改组国有企业暂行规定》和原外经贸部颁布的《外资并购境内企业的暂行规定》中涉及了反垄断，但对判断依据、审核程序却没有作出具体规定，我国现有的《反不正当竞争法》已无法适应因要约收购而产生或导致的反垄断问题。在英国，与要约收购和上市公司收购相配套的反垄断法——《公平交易法》在1973年已制定，所有资产规模以及市场份额达到一定标准的收购，均受《公平交易法》规制。1980年，英国又制定了《竞争法》，对《公平交易法》的功能和总监的授权进行了补充。因此，制定与要约收购相配套的《反垄断法》已迫在眉睫，通过制定与要约收购相关的《反垄断法》，不仅能保护中小股东利益，而且也实现对目标公司的其他利益相关者(消费者)利益的保护。

　　2.扩大要约收购豁免范围，增加原控股股东的忠诚义务和注意义务

　　我国《收购办法》在保护广大中小投资者利益的前提下，为了降低要约收购成本，鼓励上市公司收购，规定了五项自动豁免和七项申请豁免。但我国由于历史原因，上市公司“一股独大”的现象比较严重，截至2002年底，沪深上市公司第一大股东平均持股比例为44.18%，因此，在我国上市公司收购中，收购人取得控股权一般会触及全面强制要约收购，从而使得大量收购人用两个或多个“非关联公司”同时收购目标公司，以求规避全面强制要约收购，但这滋生了大量内幕交易，违背了“三公”原则。我国实施要约收购制度，尤其是全面强制要约收购制度主要是为了给中小股东对控股股东变动时自由退出的选择权。但实际上对于目标公司来说，新控股股东与中小股东总体利益一致，没有理由也无任何实证结果认为新控股股东会不利于目标公司，因此，在此状况下，强制性要约收购就显得没有必要，建议对收购人通过协议收购的方式，而触发的强制性要约收购原则上予以要约豁免，以利于提高并购效率，降低交易费用。另一方面，在协议转让目标公司控股权时，原控股股东应如实履行对中小股东的忠诚义务和注意义务，对收购人的资信、收购意图、收购后的重整方案以及信息披露的详实与否进行认真调查和分析，《收购办法》没规定目标公司原控股股东对目标公司中小股东的忠诚义务和注意义务。因此，建议若因原控股股东在股权转让过程中的过失而导致目标公司利益受到损害，则原控股股东应承担民事责任，并追究相关人员的刑事责任。争取从源头杜绝“不良企图”的收购人，切实保护中小股东利益。

　　3.增加要约收购的支付手段

　　我国上市公司的要约收购目前仅限于现金支付，手段单一不仅抑制了大规模要约收购发生，而且导致很多收购人为实现收购资金的回流和补偿，采取很多损害目标公司持续经营的行为。因此，通过制度创新，增加要约收购的支付手段和方式，提高要约收购的效率、降低要约收购成本已刻不容缓。在要约收购中，可将青岛啤酒(600600)向美国AB公司定向发行可转换债券、上工股份(600843)向德国FAG定向增发B股，TCL集团以发行新股的方式吸收合并TCL通讯(000542)等新的并购支付用于要约收购中，实现要约收购支付手段和工具的创新。

　　4.调整挂牌交易股票要约收购价格的确定标准

　　在要约收购中，要约收购价格是最为关键的因素。对于《收购办法》规定的未挂牌交易股票的要约收购价格确定标准，公众较认同;但对于挂牌交易股票的要约收购价格的确定标准，则认为存在较大的缺陷。因为收购人在要约时处于主动地位，其根据要约股票价格波动状况、证券市场的变动趋势以及国家整体宏观形势，择机确定刊登提示性公告的时间。在要约收购期间，对于挂牌交易股票，若要约收购价格低于市场交易价格，则持有人将不会出售股票：若市场交易价格低于要约收购价格，但由于存在市场交易价格和要约收购价格的套利空间，在要约收购价格以下必然有买盘，同时持股人也不会在要约收购价格以下出售股票，这就意味着持有人不会转让要约股票。我国对挂牌交易股票的要约收购价格确定标准的不合理，使得我国要约收购仅具有“程序性的公正”，不具备“实质性的公正”，中，卜股东实际上并不对新控股股东享有退出的选择权。因此，建议将“刊登提示性公告前三十个交易日加权平均价格的算术平均值的百分之九十”的定价标准，改为“刊登提示性公告前三十个交易日加权平均价格的算术平均值”。