借壳上市主要分为两个部分：

　　1、壳公司的资产及业务的整合：

　　（1）注入新资产：投资者（收购人或借壳方）将全部（或部分）资产、负债及相关的业务、人员置入壳公司，从而实现业务上市的目的，方式有资产置换和发行股份购买资产。

　　（2）净壳:将壳公司的资产、负债及相应的业务、人员置出，方式有现金置出、所持上市公司股票置出和资产置换。

　　2、取得壳公司控制权的方式：

　　（1）发行股份购买资产：壳公司以发行股份购买资产的方式购买收购方拟注入的资产及业务，当新增发的股份比例达到对壳公司的控制时，收购方即取得了控制权。

　　（2）取得上市公司控制权一般都是通过协议转让的方式，在某些案例里收购部分股份的同时还会与老股东签委托表决权的协议以此取得上市公司控制权。

　　借壳上市常见模式：

　　1、先净壳，后注入

　　第一步，原控股股东、大股东或其指定的第三方以现金或者所持上市公司的股份回购其原有的全部资产负债等，或投资者与上市公司进行资产置换，收购上市公司原有的业务及资产，再以现金、原有大股东或控股股东所持有的上市公司股份等将置出资产转让给原有控股股东、大股东或其指定的第三方，实现净壳。

　　第二步，上市公司向投资者定向增发新股，收购投资者拟注入上市公司的资产，若不涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的全额，若涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的部分与置出资产部分的差额。

　　相较于“先收购股权，再净壳，后注入”投资者无先收购股权取得上市公司的控制权的步骤，而是主要通过上市公司向投资者定向增发新股取得上市公司控制权。

　　目前借壳上市多采用“先净壳，后注入”，且选用资产置换方式进行壳公司的资产及业务的整合的较多，此项方案相较于其他方案：

　　（1）现金的流转过程更少；

　　（2）置出资产从上市公司转让给投资者（收购人或借壳方），再转让给壳公司的原大股东或控股股东，这其中的差价能够实现对壳公司原大股东或控股股东的补偿，属于借壳过程中的重要调节器；

　　（3）壳公司的原大股东或控股股东持有壳公司的股数无变化，可以享受优质资产注入带来的红利。

　　2、先收购股权，再净壳，后注入

　　第一步，新入投资者通过各种手段取得上市公司的控制权。取得方式包括：

　　（1）通过国有股行政划拨取得控制权；

　　（2）以现金、资产为支付方式直接或间接协议收购；

　　（3）二级市场举牌收购流通股；

　　（4）以竞买司法拍卖股份获得控制权。

　　第二步，原控股股东、大股东或其指定的第三方以现金或者所持上市公司的股份回购其原有的全部资产负债等，或投资者与上市公司进行资产置换，收购上市公司原有的业务及资产，再以现金、原有大股东或控股股东所持有的上市公司股份等将置出资产转让给原有控股股东、大股东或其指定的第三方，实现净壳。

　　第三步，上市公司向投资者定向增发新股，收购投资者拟注入上市公司的资产，若不涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的全额，若涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的部分与置出资产部分的差额。

　　3、不净壳，直接注入

　　上市公司向投资者（收购人或借壳方）定向增发新股，收购投资者拟注入上市公司的资产。

　　适用情况：

　　1、属于对现有业务的拓展和进一步深化，进行产业整合。

　　2、壳资源经营困难已经进入司法重整。