公司并购通常是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的公司收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，下面以国内的股权收购为主，兼谈其他收购，本方主要股权收购中的疑难问题。

一、人力资源问题

公司并购与职工切身利益密切相关，将涉及员工的权益问题，如果不能稳妥的解决，会有碍于并购活动的顺利进行，及有可能对社会造成舆论的压力，影响企业稳定。因此企业并购发展的最大难度在于如何安置被并购企业职工。

二、债权债务问题

目标公司原股东会较关注债权问题，债权一般不会什么大问题，反而是债务问题比较多，通常情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，过了基准日之后将由收购方承担。实际上则是把债务转让给了新股东，相当于一份债务转让协议，但需债权人同意方可进行转让，否则这个协议是无效的。虽然对外是无效的，但 在转让方与接收方之间具有法律约束力。实务中，收购方会采取让老股东或第三人担保方式进行约束。

三、土地资源及房产资源问题

收购方一般看中的是目标公司的固定重大财产或设备等又或者是看中目标公司的资质，否则不会进行收购，经常可以看到目标公司的净资产是零或负数，但收购方竟肯溢价收购，目的就在于通过股权收购的方式来节省大量土地增值税、房产及营业税等，从而避免了资产收购需支付的巨额税费，方便目标公司的顺利交接。

土地及房产一般登记人为同一人，但实际上却出现了“房地分离”情况，这并不违法，值得探讨的是怎样去解决房地使用权问题。有采取“回赎”方式和维持现状的方式，需要注意的问题是土地用途的范围及土地是否存在抵押等。

农村集体建设用地是公司收购中问题比较棘手的，据《土地管理法》规定：农名集体所有的土地使用权不能出让、转让或出租用于非农业建设；但是符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形使土地使用权依法发生转移的除外。也就是说除了因为持有人破产或被兼并了的情况导致了土地权被转移了之外，农村建设用地是不可以对外出租及流转的。

四、股权收购价格

一般来说个别工商登记机关对股权转让价格不干涉，任凭转让双方的意思，但大多数工商登记机关均以“注册资本非经法定程序，不得增加或减少”为由，要求平价转让，否则不予办理变更登记手续。为解决此种难题，实务中，一般会制作两份股权收购协议，工商登记机关一份，股东自己留一份。提交给工商登记机关的是平价转让，股东自己留的是低价或溢价，甚至零价。不过，提交给工商登记机关的协议上，一般会写上这样一句话，以做好两份协议的衔接：“此份股权收购协议，仅为办理工商登记所用。在股权收购过程中，双方可达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准”，工商登记机关对此特约条款，一般不作干涉。股东自己留存的股权收购协议中，也会在“鉴于条款”中列明：“本股权收购协议系提交给工商登记机关的股权收购协议的补充协议，两者不一致的，以本协议为准”。

五、其他问题

壳公思认为，除了以上几个问题之外，公司收购还需要注意以下其他几个问题：外资并购中财务报表问题、外资并购中注册资本的计算问题、外资并购中的关联交易问题、税收问题（营业税、所得税、土地增值税、契税等）等，并且要保证与咨询公司的密切配合，协调好与政府机关的关系。公司并购涉及到诸多国家机关，必须将相关问题提前向相关国家机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问题的突然出现，都可能导致收购的失败。

了解更多关于借壳上市、并购重组的知识或资讯，欢迎关注壳公思